Вопрос: Как вернуть долю в уставном капитале ООО, проданную с условием об оплате в рассрочку, если в ЕГРЮЛ внесена запись о новом собственнике, но покупатель не произвел ни одного платежа?
Ответ: Для возврата доли в уставном капитале ООО необходимо направить покупателю уведомление об отказе от договора и заявить иск о признании права собственности на долю.
Обоснование: Доля в уставном капитале является объектом гражданских прав (имущественным правом) (ст. 128 Гражданского кодекса РФ).
Положения, предусмотренные параграфом 1 гл. 30 ГК РФ, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав (п. 4 ст. 454 ГК РФ).
Договором купли-продажи может быть предусмотрена оплата товара через определенное время после его передачи покупателю (продажа товара в кредит) (п. 1 ст. 488 ГК РФ).
Договором о продаже товара в кредит может быть предусмотрена оплата товара в рассрочку.
Договор о продаже товара в кредит с условием о рассрочке платежа считается заключенным, если в нем наряду с другими существенными условиями договора купли-продажи указаны цена товара, порядок, сроки и размеры платежей (п. 1 ст. 489 ГК РФ).
Когда покупатель не производит в установленный договором срок очередной платеж за проданный в рассрочку и переданный ему товар, продавец вправе, если иное не предусмотрено договором, отказаться от исполнения договора и потребовать возврата проданного товара, за исключением случаев, когда сумма платежей, полученных от покупателя, превышает половину цены товара (п. 2 ст. 489 ГК РФ).
Предоставленное ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (ст. 310 ГК РФ) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено ГК РФ, другими законами, иными правовыми актами или договором (п. 1 ст. 450.1 ГК РФ).
В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным (п. 2 ст. 450.1 ГК РФ).
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в ЕГРЮЛ переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд (абз. 3 п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Следует учесть, что для отказа от договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО обращение в суд не требуется (Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 23.12.2013 N 09АП-41852/2013 по делу N А40-46035/13). Защита гражданских прав осуществляется в том числе путем признания права (ст. 12 ГК РФ).
Таким образом, для возврата доли в ООО продавец должен отказаться от договора в одностороннем порядке, предъявить в суд иск о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО.
О.А. Курасов
ООО "М-СТАЙЛ"
Региональный информационный центр
02.09.2021
