Вопрос: Один из участников ООО подарил часть своей доли близкому родственнику. С какой даты новый участник имеет право на дивиденды - с момента подписания договора дарения у нотариуса или с момента внесения записи в ЕГРЮЛ?
Ответ: Правом на получение от ООО части прибыли, предназначенной для распределения (дивидендов), обладает новый участник, который приобретает статус участника ООО с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.
Обоснование: Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных Гражданским кодексом РФ и Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (п. 1 ст. 93 ГК РФ, п. 1 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества иным образом, в том числе и по договору дарения, одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (п. 2 ст. 218 ГК РФ, п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Продажа либо отчуждение иным образом (в том числе по договору дарения) доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований Закона N 14-ФЗ, если это не запрещено уставом общества (п. 2 ст. 93 ГК РФ, абз. 5 п. 1 ст. 8, п. 2 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества (в данном случае - договор дарения), подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки (п. 11 ст. 21 Закона N 14-ФЗ, пп. 1 п. 2, п. 3 ст. 163, п. 1 ст. 572 ГК РФ).
После удостоверения договора дарения нотариус в течение двух рабочих дней (если больший срок не предусмотрен договором) подаст заявление для внесения изменений в сведения ЕГРЮЛ, а также в течение трех дней направит копию заявления в общество, при условии что договором не предусмотрена передача ее обществу одной из сторон договора (п. п. 14, 15 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со ст. 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении ООО - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей").
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
К приобретателю доли переходят все права и обязанности участника ООО, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона N 14-ФЗ (абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Участники общества вправе, в частности, принимать участие в распределении прибыли. Часть чистой прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества либо в ином порядке, установленном уставом общества (абз. 4 п. 1 ст. 8, п. п. 1, 2 ст. 28 Закона N 14-ФЗ).
Следовательно, в рассматриваемом случае правом на получение от ООО части прибыли, предназначенной для распределения (дивидендов), обладает новый участник, который приобретает статус участника ООО с момента внесения записи в ЕГРЮЛ.
Е.В. Орлова
Начальник отдела аудита
ООО "ПАРТИ"
14.01.2022
