Требуются ли подписание дополнительных соглашений и выдача новой доверенности представителю при смене директора и вправе ли контрагент выставлять такие требования?
Подписание дополнительных соглашений к договорам и выдача новой доверенности представителю при смене директора ООО не требуются. Требования контрагента неправомерны.
Юридическое лицо может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК РФ).
Сделки - это действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Договор является сделкой (ст. 153, п. 3 ст. 154 ГК РФ, п. 50 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Соответственно, после заключения договора права и обязанности устанавливаются в отношении юридического лица.
Юридическое лицо действует через свои органы, которым является в том числе директор (п. 1 ст. 53 ГК РФ).
Замена директора при действующем договоре с контрагентом не несет для юридического лица каких-либо правовых последствий, так как не он является стороной в договоре, а юридическое лицо. Смена руководящего органа юридического лица также не освобождает его от исполнения принятых ранее обязательств, в том числе по договорам, заключенным предыдущими руководителями общества (Постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.04.2019 N 15АП-4570/2019 по делу N А32-12550/2016).
При смене руководителя юридического лица заключение дополнительных соглашений к ранее заключенным договорам законодательством не предусмотрено (Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 30.07.2015 по делу N А43-4347/2015).
Единственным случаем, при котором стороны будут обязаны подписывать дополнительные соглашения при смене руководителей, является отражение данного условия в договоре (Постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.02.2014 по делу N А49-9281/2013).
Случаи прекращения действия доверенности приведены в ст. 188 ГК РФ.
При этом смена руководителя среди данных оснований не поименована. Соответственно, выдача организацией новой доверенности не требуется, так как действует ранее выданная.
Действие доверенности, выданной от имени юридического лица, при смене его единоличного исполнительного органа не прекращается до момента отзыва доверенности в установленном порядке.
Доверенность, выданная от имени юридического лица, не прекращает полномочия поверенного в связи со сменой единоличного исполнительного органа юридического лица до момента отзыва доверенности в установленном законом порядке (Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 N 19АП-6921/2019 по делу N А36-7260/2018).
Таким образом, подписание дополнительных соглашений и выдача новой доверенности представителю при смене директора ООО не требуются. Требования контрагента в данном случае могут быть отклонены, так как основаны на ошибочном толковании законодательства.
Подготовлено на основе материала
Д.Г. Кичигина
АО Агентство правовой информации
"Воробьевы горы"
Региональный информационный
центр
