В Арбитражный суд ______________ _______
Истец: ______________ __________________
(наименование или Ф.И.О.
предпринимателя)
адрес: ______________ _________________,
______________ ______ _________________
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата и место
государственной регистрации в качестве
предпринимателя)
телефон: ___________, факс: ___________,
адрес электронной почты: _______________
Представитель истца: ___________________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: ______________ _________________,
телефон: ___________, факс: ___________,
адрес электронной почты: _______________
Ответчик: ______________ _______________
(наименование или Ф.И.О.
предпринимателя)
адрес: ______________ _________________,
______________ ______ _________________
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата и место
государственной регистрации в качестве
предпринимателя)
телефон: ___________, факс: ___________,
адрес электронной почты: _______________
Госпошлина: _________________ рублей <1>
Исковое заявление
о признании договора купли-продажи товара незаключенным
"___"_____________ ___ г. между Истцом и Ответчиком был подписан Договор купли-продажи ______________ ___________________ (наименование и количество товара) (далее - Товар) N _________ (далее - Договор).
По указанному Договору Истец обязывался передать Ответчику Товар, а Ответчик - принять и оплатить стоимость переданного Товара в сумме _____ (__________) рублей.
Вариант. Товар был передан Ответчику, что подтверждается актом приема-передачи от "__"___________ ____ г. N _____.
Истец полагает, что в Договоре не были согласованы следующие существенные условия: ______________ ______ _______________.
"__"__________ ____ г. Ответчик был проинформирован Письмом N ____ об отсутствии согласования существенных условий.
Ответчик на письменное заявление Истца от "__"__________ ___ г. N ___ ответил следующее: ______________ ______, что подтверждается _________________.
Вариант. Ответчик на письменное заявление Истца от "__"_______ ___ г. N ___ не ответил.
В силу п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупатель), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными" если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, то он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок.
Требование (претензию) Истца от "___"__________ ____ г. о признании договора купли-продажи Товара от "__"___________ ____ г. N _____ незаключенным Ответчик добровольно не удовлетворил, сославшись на ______________ _______________ (мотивы отказа) (или: осталось без ответа), что подтверждается ______________ ____________.
На основании вышеуказанного, исходя из п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 N 165 "Обзор судебной практики по спорам, связанным с признанием договоров незаключенными", руководствуясь п. 1 ст. 110, ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:
1. Признать Договор купли-продажи Товара от "___"________ ___ г. N __ незаключенным в связи с несогласованием существенного условия договора, а именно: ______________ ____________________ ______.
Вариант, если Товар был передан. 2. Истребовать у Ответчика Товар, переданный ему Истцом по Договору купли-продажи Товара N _____ от "__"___________ ____ г.
3. Взыскать с Ответчика в пользу Истца расходы по уплате государственной пошлины в размере _________ (________) рублей.
Приложение:
1. Копия Договора купли-продажи N _____ от "__"___________ ____ г.
2. Копии документов, подтверждающих обстоятельства, изложенные в исковом заявлении (несогласованность существенных условий Договора и т.п.).
3. Копия акта приема-передачи Товара N _____ от "__"___________ ____ г. (если Товар был передан).
4. Копия письма Истца от "___"__________ ____ г. N ___.
5. Доказательства отказа Ответчика удовлетворить требования Истца (или: неполучения ответа на письмо Истца в разумный срок).
6. Копия требования (претензии) Истца от "___"__________ ____ г. N ___.
7. Доказательства отказа Ответчика от удовлетворения требования (претензии) Истца.
8. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
9. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
10. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
11. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_______ ___ г., серия _______ N ___ <2>.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых <3>.
14. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.
"___"________ ___ г.
Истец (представитель):
_______________ /______________ _______________________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
<2> Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, утвердивший данную форму, признан утратившим силу с 01.01.2017 Приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@. Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается свидетельством о государственной регистрации, а после 01.01.2017 - листом записи Единого государственного реестра.
<3> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
------------------------------------------------------------------
