Вопрос: Участник ООО продал долю третьему лицу, сделка удостоверена нотариально, нотариус подал форму Р13014 в регистрирующий орган. Однако организация получила отказ в регистрации (пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ). При этом ООО не имеет ограничений, задолженностей по исполнительным производствам, не находится в ликвидации. Правомерен ли отказ? Есть ли исчерпывающий перечень причин вынесения отказа по пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ?
Ответ: Перечень причин вынесения отказа по указанному пункту является исчерпывающим. Необходимо учесть, что запрет на осуществление регистрационных действий может касаться как общества, так и продавца доли или покупателя. При наличии запрета в отношении покупателя или продавца отказ регистрирующего органа является законным.
Обоснование: Статьей 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) предусмотрены основания для отказа в государственной регистрации, их перечень является исчерпывающим.
Согласно пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации допускается, в случае если в течение срока, установленного для государственной регистрации, но до внесения записи в соответствующий государственный реестр или принятия решения об отказе в государственной регистрации в регистрирующий орган поступит судебный акт или акт судебного пристава-исполнителя, содержащий запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
Таким образом, перечень причин вынесения отказа по пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ является исчерпывающим и указан в данной норме. Причиной может быть исключительно наличие судебного акта или акта судебного пристава-исполнителя, содержащего запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий и поступившего в регистрационный орган до внесения записи в соответствующий государственный реестр или до принятия решения об отказе.
Определение судебного акта и акта судебного пристава-исполнителя Закон N 129-ФЗ не дает. То есть определением "судебный акт", "акт судебного пристава-исполнителя" необходимо пользоваться в той формулировке, в которой они даны в соответствующих нормах действующего законодательства.
Например, решение налогового органа о назначении выездной налоговой проверки выносится налоговым органом в соответствии со ст. 89 Налогового кодекса РФ и не является ни судебным актом, ни актом пристава-исполнителя и по своей сути не может содержать запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий.
Но пп. "м" п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ не определено, что поступивший запрет на совершение регистрирующим органом определенных регистрационных действий должен касаться исключительно самого юридического лица, в чьи регистрационные данные вносятся изменения. Запрет на осуществление определенных регистрационных действий может касаться объектов недвижимости, юридических лиц или физических лиц, данные о которых в результате регистрационных действий изменятся. Отказ в регистрации по данному основанию направлен на защиту прав отдельных лиц, ущерб которым может быть причинен в связи с совершением тех или иных регистрационных действий.
Учитывая рассматриваемую ситуацию, а именно отказ в государственной регистрации перехода права собственности на долю участия в обществе с ограниченной ответственностью, запрет на осуществление регистрационных действий может касаться как самого юридического лица, так и физических лиц, являющихся собственниками долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, если в результате регистрационных действий изменится размер их долей. Также запрет может касаться физического (или юридического) лица, которое приобретает долю участия в обществе с ограниченной ответственностью на основании договора купли-продажи.
При наличии запрета в отношении покупателя или продавца доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью отказ регистрирующего органа будет являться законным.
Ю.М. Костюченко
Первый Дом Консалтинга "Что делать Консалт"
Региональный информационный центр
05.03.2021
