Вопрос: Считается ли продленным договор поставки, если через месяц со дня окончания срока стороны заключили дополнительное соглашение о продлении срока его действия?
Считается ли продленным договор поставки, если через месяц со дня окончания срока стороны заключили дополнительное соглашение о продлении срока его действия?
Однозначного мнения о допустимости продления (изменения) договора поставки после истечения срока его действия нет. Есть точки зрения о допустимости такого продления только в случае, если обязательства по договору действуют, а также о недопустимости продления договора с истекшим сроком в принципе. Рекомендуем вместо заключения дополнительного соглашения заключить новый договор поставки на аналогичных условиях. Гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (пп. 1 п. 1 ст. 8 ГК РФ). Обязательства возникают в том числе из договора (п. 2 ст. 307 ГК РФ). Договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Согласно п. 1 ст. 420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (п. 1 ст. 425 ГК РФ). При изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде (п. 1 ст. 453 ГК РФ). Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (п. 4 ст. 421 ГК РФ). Таким образом, договор можно рассмотреть как юридический факт, влекущий появление обязательства, и как документ, определяющий условия данного обязательства. Понятие дополнительного соглашения отсутствует в ГК РФ. О содержании и форме данного документа можно судить из ст. ст. 452 - 453 ГК РФ, которые устанавливают, что: • в случае изменения или расторжения договора обязательства считаются измененными или прекращенными с момента заключения соглашения сторон об изменении или о расторжении договора, если иное не вытекает из соглашения или характера изменения договора (п. 3 ст. 453 ГК РФ); • при изменении договора обязательства сторон сохраняются в измененном виде (п. 1 ст. 453 ГК РФ); • соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев не вытекает иное (п. 1 ст. 452 ГК РФ). Причем соглашение об изменении договора тоже является договором (п. 1 ст. 420 ГК РФ). Соответственно, дополнительное соглашение представляет собой вариант договора, заключаемый с целью изменения ранее заключенного договора. После вступления в силу дополнительного соглашения обязательства сторон сохраняются в измененном виде. На момент истечения срока действия договора возможны следующие отношения его сторон: • обязательства прекращены - частично или полностью, одним из способов, предусмотренных гл. 26 ГК РФ; • обязательства действуют, так как не были прекращены ни по одному из оснований гл. 26 ГК РФ (истечение срока действия договора не указано в данной главе и само по себе основанием прекращения обязательства не является в силу п. 3 ст. 425 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором). В силу указания в п. 1 ст. 453 ГК РФ о сохранении обязательств сторон в измененном виде можно сделать вывод о необходимости наличия действующего обязательства в момент заключения дополнительного соглашения. Соответственно, заключение дополнительного соглашения (документа, изменяющего условия обязательства) к договору (документу, устанавливающему условия обязательства) возможно только при условии, что после истечения срока действия договора остались неисполненные или иным образом не прекращенные обязательства. Соответственно, заключить дополнительное соглашение и изменить обязательства по договору после их прекращения невозможно. Условия договора, которые в силу своей природы предполагают их применение и после расторжения договора (например, гарантийные обязательства в отношении товаров или работ по расторгнутому впоследствии договору; условие о рассмотрении споров по договору в третейском суде, соглашения о подсудности, о применимом праве и т.п.) либо имеют целью регулирование отношений сторон в период после расторжения (например, об условиях возврата предмета аренды после расторжения договора, о порядке возврата уплаченного аванса и т.п.), сохраняют свое действие и после расторжения договора; иное может быть установлено соглашением сторон (п. 3 Постановления Пленума ВАС РФ от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора"). Например, в Постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.04.2015 N 15АП-5889/2015 по делу N А32-32478/2014 указано, что факт заключения одного из дополнительных соглашений за пределами первоначально установленного срока действия контракта не противоречил положениям ст. 425 ГК РФ, так как в контракте отсутствовали условия о прекращении обязательств сторон по истечении срока его действия, в силу чего контракт признавался действующим до окончания исполнения сторонами обязательств. Согласно Постановлению Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.06.2015 N 13АП-1671/2015 заключение дополнительного соглашения к договору, обязательства по которому были прекращены, противоречит нормам действующего законодательства. Аналогичный вывод следует из Постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 31.08.2021 N Ф06-6028/2021 по делу N А65-21134/2020. Кроме того, заключение дополнительного соглашения о продлении договора после истечения срока его действия вызывает появление нескольких проблемных вопросов, на которые не дает ответа законодательство: • возможно ли применение правил основного договора к периоду отношений сторон между прекращением действия договора и заключением дополнительного соглашения; • возможно ли применение срока, установленного дополнительным соглашением к обязательствам, возникшим из основного договора до вступления в силу дополнительного соглашения; • каким образом в свете такой пролонгации договора будут работать правила о периодах поставки товаров (ст. 508 ГК РФ), о сроке исполнения обязанности передать товар (ст. 457 ГК РФ). Таким образом, подобный способ оформления дальнейших отношений сторон приводит к возникновению ряда спорных вопросов, вследствие чего рекомендуем вместо заключения дополнительного соглашения в предложенной ситуации заключить вновь полноценный договор поставки на аналогичных условиях.
Подготовлено на основе материала Л.Н. Пелипенко Группа компаний "Аналитический Центр"
См. также: Можно ли считать заключенной сделку без подписанного договора поставки, если поставщик выставил счет на оплату товара, который был оплачен покупателем?
