Вопрос: Должно ли дополнительное право участника ООО, такое как право вето (например, запрет на совершение определенных действий), быть отражено в выписке из ЕГРЮЛ?
Ответ: Перечень сведений, который содержится в ЕГРЮЛ, является исчерпывающим. Сведения о праве вето в отношении участника(ов) в ЕГРЮЛ не содержатся и не отражаются в выписке из ЕГРЮЛ.
Однако, если дополнительные права участника(ов) предусмотрены корпоративным договором, сведения об объеме дополнительных прав, отраженных в корпоративном договоре, содержатся в ЕГРЮЛ. Но эти сведения в определенных случаях могут быть ограничены.
Обоснование: Помимо прав участников общества, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), устав общества может предусматривать иные права (дополнительные права) участника (участников) общества. Указанные права могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или предоставлены участнику (участникам) общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 8 Закона об ООО).
Иными словами, права участников ООО могут носить индивидуализированный характер. Перечень дополнительных прав является открытым.
Следовательно, в уставе общества могут быть предусмотрены определенные права участника (например, наделить определенного участника или участников правом вето при решении любых вопросов на общем собрании участников (об отчуждении недвижимости, назначении генерального директора, совершении крупных сделок и т.д.)).
Формальных препятствий для установления подобного права участника в уставе ООО не усматривается. Косвенное подтверждение тому можно обнаружить и в Постановлении ФАС Волго-Вятского округа от 20.04.2009 по делу N А39-2935/2008-246/16 (как видно из его текста, суд не ставит под сомнение возможность предусмотреть уставом право вето как таковую). Для того чтобы право вето сохранило силу при изменении количества участников, достаточно прямо указать на это в уставе.
На практике в уставах чаще предусматривается необходимость единогласного решения или квалифицированного большинства по соответствующим вопросам, что по сути - с учетом размера доли участника - будет отвечать природе права вето, позволяя блокировать решение по конкретному вопросу (Решение Арбитражного суда Республики Саха от 11.12.2019 по делу N А58-10229/2019).
Как указано в ст. 8 Закона об ООО:
- дополнительные права, предоставленные определенному участнику общества, в случае отчуждения его доли или части доли к приобретателю доли или части доли не переходят;
- прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных всем участникам общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Прекращение или ограничение дополнительных прав, предоставленных определенному участнику общества, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, при условии, если участник общества, которому принадлежат такие дополнительные права, голосовал за принятие такого решения или дал письменное согласие;
- участник общества, которому предоставлены дополнительные права, может отказаться от осуществления принадлежащих ему дополнительных прав, направив письменное уведомление об этом обществу. С момента получения обществом указанного уведомления дополнительные права участника общества прекращаются.
Дополнительные права также могут быть предоставлены участнику ООО при заключении корпоративного договора в соответствии со ст. 67.2 Гражданского кодекса РФ.
Перечень сведений, который указывается в ЕГРЮЛ, содержится в ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ), и данный перечень является исчерпывающим. Сведения о праве вето в отношении участника(ов) в ЕГРЮЛ не содержатся.
Содержащиеся в государственных реестрах сведения и документы являются открытыми и общедоступными, за исключением сведений, доступ к которым ограничен законодательством РФ (п. 1 ст. 6 Закона N 129-ФЗ).
Однако, если дополнительные права участника(ов) предусмотрены корпоративным договором, то о корпоративном договоре в ЕГРЮЛ содержится следующая информация (пп. "л.1", "л.2", "л.3" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ):
- сведения о наличии корпоративного договора, определяющего объем правомочий участников хозяйственного общества непропорционально размерам принадлежащих им долей в уставном капитале хозяйственного общества, и о предусмотренном таким договором объеме правомочий участников хозяйственного общества (количестве голосов, приходящихся на доли участников хозяйственного общества непропорционально размеру этих долей);
- сведения о наличии корпоративного договора, предусматривающего ограничения и условия отчуждения долей (акций);
- сведения о наличии заключенного заемщиком - непубличным АО или ООО договора конвертируемого займа, а также о заимодавце заемщика - общества с ограниченной ответственностью и размере (максимальном размере) доли заимодавца в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, которую он может получить (приобрести) в результате реализации соответствующего права по договору конвертируемого займа.
Однако информация из корпоративного договора по первому условию (объем правомочий участников) может быть ограничена в отношении определенных юридических лиц в установленных случаях, перечень которых является закрытым (п. 1 Постановления Правительства РФ от 06.06.2019 N 729 "Об определении случаев, в которых доступ к содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц сведениям (документам, содержащим сведения) о юридическом лице может быть ограничен").
А.Н. Кошелева
ООО "Атлант-право"
Региональный информационный центр
15.12.2021
