Вправе ли доверительный управляющий долей умершего единственного участника ООО принять решение о досрочном прекращении полномочий руководителя и избрании нового руководителя ООО?
Доверительный управляющий долей умершего участника ООО вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий руководителя ООО и избрании нового руководителя ООО.
Доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном ГК РФ (п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)).
Доверительное управление долей в ООО
Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (предприятие, доля в уставном (складочном) капитале корпоративного юридического лица, пай, ценные бумаги, исключительные права и тому подобное), нотариус, в соответствии со ст. 1026 ГК РФ, в качестве учредителя доверительного управления заключает договор доверительного управления этим имуществом (ст. 1173 ГК РФ).
По договору доверительного управления имуществом одна сторона (учредитель управления) передает другой стороне (доверительному управляющему) на определенный срок имущество в доверительное управление, а другая сторона обязуется осуществлять управление этим имуществом в интересах учредителя управления или указанного им лица (выгодоприобретателя).
Передача имущества в доверительное управление не влечет перехода права собственности на него к доверительному управляющему (п. 1 ст. 1012 ГК РФ).
Осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в отношении этого имущества в соответствии с договором доверительного управления любые юридические и фактические действия в интересах выгодоприобретателя (п. 2 ст. 1012 ГК РФ).
Доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление (п. 1 ст. 1020 ГК РФ).
Как следует из изложенного, ограничение в отношении отдельных действий по доверительному управлению имуществом может быть предусмотрено законом или договором. В рассматриваемом вопросе речь идет фактически о таком полномочии доверительного управляющего, привлеченного нотариусом как учредителем доверительного управления долей единственного участника ООО, как досрочное прекращение полномочий единоличного исполнительного органа ООО и избрание нового единоличного исполнительного органа ООО.
ГК РФ и Законом N 14-ФЗ не предусмотрено ограничений в отношении подобного полномочия доверительного управляющего долей участника ООО.
При передаче в доверительное управление доли в уставном капитале ООО доверительный управляющий наделяется на период доверительного управления также и неимущественными (организационными) правами участника ООО (п. 4.7 Методических рекомендаций по теме "О наследовании долей в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью" (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28 - 29.05.2010)).
Таким образом, доверительный управляющий, привлеченный нотариусом, вправе принять решение о досрочном прекращении полномочий руководителя ООО.
Избрание доверительным управляющим единоличного исполнительного органа ООО
В обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, в частности образованию исполнительных органов, досрочному прекращению их полномочий, принятию решения о передаче полномочий управляющему, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (пп. 4 п. 2 ст. 33 и ст. 39 Закона N 14-ФЗ).
Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается на срок, определенный уставом общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников (п. 1 ст. 40 Закона N 14-ФЗ).
Таким образом, доверительный управляющий, привлеченный нотариусом, вправе принять решение о избрании нового руководителя ООО.
Подготовлено на основе материала
Ю.М. Лермонтова,
государственного советника
Российской Федерации
2 класса
