Как отражается в бухгалтерском учете ООО смена учредителя?
Смена учредителя (участника) отражается в бухгалтерском учете записями в регистре аналитического учета к счету 80 "Уставный капитал".
Сведения об учредителях или участниках юридического лица в соответствии со ст. 65.1 ГК РФ, в том числе в отношении ООО - сведения о размерах и номинальной стоимости доли в уставном капитале общества, принадлежащей каждому участнику и обществу, содержатся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ)).
Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных п. 7 ст. 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) (п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Смена учредителя ООО может осуществляться, в частности, следующими способами (п. п. 1, 2, 3, 5, 7 ст. 93, пп. 1 п. 1 ст. 94 ГК РФ, абз. 5, 6 п. 1 ст. 8, п. п. 2 - 4 ст. 21, п. п. 1, 2 ст. 23, п. 1 ст. 26 Закона N 14-ФЗ):
продажа либо отчуждение иным образом учредителем доли в уставном капитале ООО другим участникам. При этом согласие остальных участников ООО и непосредственно общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества;
продажа либо отчуждение иным образом учредителем доли в ООО третьему лицу (если это не запрещено уставом общества). При этом другие участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли (ее части);
отчуждение доли непосредственно ООО:
• если это предусмотрено уставом общества в случаях, когда другие участники ООО не использовали свое преимущественное право покупки доли;
• если уставом общества запрещено отчуждение доли (ее части) третьим лицам, а другие участники общества отказались от ее приобретения;
• если не получено согласие на отчуждение доли (ее части) участнику общества или третьему лицу, а согласно уставу общества получение такого согласия обязательно;
в случае выхода участника из общества на основании нотариально заверенного заявления о выходе из общества (независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества).
К приобретателю доли переходят все права и обязанности участника ООО, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абз. 2 п. 2 ст. 8 и абз. 2 п. 2 ст. 9 Закона N 14-ФЗ (абз. 2 п. 12 ст. 21 Закона N 14-ФЗ).
Документальным оформлением смены учредителя являются договоры купли-продажи, дарения доли в уставном капитале, заявления учредителя (участника) о выходе из общества, требование учредителя (участника) о приобретении доли и др.
Отчуждение доли в пользу участника или третьего лица
Если учредитель осуществляет отчуждение своей доли третьему лицу (другому участнику), у ООО не возникает имущественных обязательств перед участником, отчуждающим свою долю.
Смена участника не влияет на размер капитала (в том числе уставного капитала), активов, обязательств ООО, не изменяет его финансовое положение, финансовые результаты, не связана с движением денежных средств, принадлежащих обществу.
Смена участника (учредителя) отражается в аналитическом учете по счету 80 "Уставный капитал".
По кредиту счета 80 в разрезе каждого участника должна быть отражена актуальная информация о его доле в уставном капитале ООО, соответствующая данным, содержащимся в ЕГРЮЛ (пп. "д" п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ, Инструкция, утв. Приказом Минфина России от 31.10.2000 N 94н (далее - Инструкция по применению Плана счетов)).
В бухгалтерском учете смена участника в ООО отражается только внутренней проводкой по счету 80:
Дт счета 80 "Уставный капитал", субсчет "Прежний участник" Кт 80 "Уставный капитал", субсчет "Новый участник" - отражена смена участника на основании выписки из ЕГРЮЛ.
Отчуждение доли в пользу общества
При подаче участником заявления о выходе из ООО доля участника переходит к ООО с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ в связи с выходом участника общества из общества (если общество является кредитной организацией, к такому обществу доля переходит с даты получения обществом заявления участника общества о выходе из общества) (пп. 2, 2.1 п. 7 ст. 23 Закона N 14-ФЗ, п. 2 ст. 94 ГК РФ).
Общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Такая выплата должна быть произведена в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества (п. 2 ст. 94 ГК РФ, п. 6.1 ст. 23 Закона N 14-ФЗ).
Выплата действительной стоимости доли участнику при его выходе из ООО по сути является изменением (уменьшением) капитала ООО. Для учета полученной обществом доли выходящего участника используется счет 81 "Собственные акции (доли)" (Инструкция по применению Плана счетов). При выкупе обществом у участника принадлежащей ему доли в бухгалтерском учете на сумму фактических затрат делается запись по дебету счета 81 и кредиту счетов учета денежных средств.
Однако нужно учитывать, что доля переходит к обществу, в частности, с даты внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а фактическая выплата стоимости этой доли участнику может происходить значительно позже. Поэтому вместо прямой корреспонденции счета 81 со счетами учета денежных средств для расчетов с выходящим из общества участником целесообразно использовать счет учета расчетов с учредителями. В бухгалтерской учетной политике нужно закрепить порядок отражения такой операции (п. 4 Положения по бухгалтерскому учету "Учетная политика организации" (ПБУ 1/2008), утв. Приказом Минфина России от 06.10.2008 N 106н).
На дату перехода к обществу доли вышедшего участника в учете общества отражается кредиторская задолженность перед ним, которая погашается на дату перечисления ему денежных средств в счет оплаты действительной стоимости его доли.
Доля, перешедшая к ООО, не рассматривается в качестве актива, поскольку не является хозяйственным средством, контроль над которым организация получила и которое должно принести ей экономические выгоды в будущем. В бухгалтерской отчетности перешедшая к ООО доля отражается как уменьшение собственного капитала.
В течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале общества к обществу они должны быть по решению общего собрания участников общества распределены между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества или предложены для приобретения всем либо некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам.
Не распределенные или не проданные в установленный срок доля или часть доли в уставном капитале общества должны быть погашены, и размер уставного капитала общества должен быть уменьшен на величину номинальной стоимости этой доли или этой части доли (п. п. 2, 5 ст. 24 Закона N 14-ФЗ).
Отчуждение доли учредителя обществу необходимо также отразить в аналитическом учете по счету 80 "Уставный капитал", который должен обеспечивать формирование информации по участникам общества.
При отчуждении доли обществу участником, пожелавшим выйти из ООО, в бухгалтерском учете общества производятся записи (Инструкция по применению Плана счетов):
Дт 81 "Собственные акции (доли)" Кредит 75 "Расчеты с учредителями" - отражена задолженность по выплате действительной стоимости доли, перешедшей к ООО;
Дт 80 "Уставный капитал", субсчет 80-у "Доли участников" Кт 80 "Уставный капитал", субсчет 80-о "Доли, перешедшие к обществу" - отражена номинальная стоимость доли, перешедшей к обществу, на основании бухгалтерской справки;
Дт 75 Кт 51 - выплачена участнику действительная стоимость его доли;
Дт 80 Кт 81 - уставный капитал уменьшен на номинальную стоимость доли вышедшего участника.
Подготовлено на основе материала
Е.В. Орловой,
начальника отдела аудита
ООО "ПАРТИ"
