Договор N ___
о создании акционерного общества
"______________ __________"
г. __________ "___"________ ____ г.
Учредители Общества:
__________________, паспорт серии ____ N ______ выдан ______________ ______
(Ф.И.О.)
____________________ "___"___________ ____ г., код подразделения ____-____,
зарегистрированный(ая) по адресу: ______________ ______ _________________,
проживающий(ая) по адресу: ______________ ____________________ ________,
__________________, паспорт серии ____ N ______ выдан ____________________
(Ф.И.О.)
____________________ "___"___________ ____ г., код подразделения ____-____,
зарегистрированный(ая) по адресу: ______________ ______ _________________,
проживающий(ая) по адресу: ______________ ____________________ ________,
(Вариант, если учредителем является юридическое лицо:
______________ ______ _____________ "___________________", ОГРН ______,
(организационно-правовая форма) (наименование)
ИНН ___________, дата и место государственной регистрации: "___"___________
_____ г. ____________________, расположенное по адресу: ___________________
________________, в лице ______________ __________________, действующего на
(Ф.И.О. уполномоченного лица)
основании ______________ ____________________ ___________________,)
(Устава от "__"_____ ___ г. (вариант: в ред. от "__"____ ____ г.),
доверенности, вид документа, удостоверяющего личность
(указать реквизиты, кем и когда выдано))
договорились создать акционерное общество "______________ ________________"
в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным
законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и другим
действующим законодательством Российской Федерации.
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. УЧРЕДИТЕЛИ И ПОРЯДОК
ИХ СОВМЕСТНОЙ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
1.1. Настоящий Договор определяет порядок осуществления Учредителями совместной деятельности по учреждению акционерного общества "____________________" (далее по тексту - Общество).
1.2. Обязанности по совершению действий, связанных с учреждением Общества, распределяются между Учредителями следующим образом:
1.2.1. __________________ обязуется в срок до "___"________ ____ г. совершить следующие действия: ______________ ______ _______________.
1.2.2. __________________ обязуется в срок до "___"________ ____ г. совершить следующие действия: ______________ ______ _______________.
1.2.3. __________________ обязуется в срок до "___"________ ____ г. совершить следующие действия: ______________ ______ _______________.
1.2.4. __________________ обязуется в срок до "___"________ ____ г. совершить следующие действия: ______________ ______ _______________.
1.3. Учредители обязуются нести расходы, связанные с созданием Общества, пропорционально количеству акций, выкупаемых каждым из них в соответствии с п. 5.3 настоящего Договора.
1.4. Учредители несут солидарную ответственность по обязательствам, возникшим до регистрации Общества.
Общество несет ответственность по обязательствам Учредителей, связанным с его созданием, только в случае последующего одобрения их действий Общим собранием акционеров Общества.
2. ПРЕДМЕТ И ЦЕЛИ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ ОБЩЕСТВА
2.1. Предмет и цели деятельности Общества подробно оговорены в Уставе.
2.2. Общество вправе совершать все действия, не запрещенные действующим законодательством Российской Федерации.
Деятельность Общества не ограничивается указанной в Уставе. Сделки, выходящие за пределы уставной деятельности, но не противоречащие закону и прямо не запрещенные Уставом, признаются действительными.
3. НАИМЕНОВАНИЕ И МЕСТО НАХОЖДЕНИЯ ОБЩЕСТВА
3.1. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Акционерное общество "__________________".
Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: АО "______________ ______".
Полное фирменное наименование Общества на английском языке: "______________ ______".
Сокращенное фирменное наименование Общества на английском языке: "______________ ______".
3.2. Место нахождения Общества: ______________ ________________.
Место нахождения Общества определяется местом его государственной регистрации.
4. ПРАВОВОЙ СТАТУС
4.1. Общество считается созданным и приобретает права юридического лица с момента его государственной регистрации.
4.2. Права и обязанности Учредителей (акционеров) по отношению к Обществу определяются настоящим Договором, Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
4.3. Организационно-правовая форма создаваемого юридического лица - Акционерное общество.
Акционерное общество "___________________" в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации является непубличным обществом.
В соответствии с законодательством Российской Федерации акции Общества распределяются только среди его Учредителей или иного заранее определенного круга лиц.
Общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.
4.4. Общество является юридическим лицом и имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
До оплаты 50 процентов акций Общества, распределенных среди его Учредителей, Общество не вправе совершать сделки, не связанные с учреждением Общества <1>.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ
5.1. Уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных Учредителями (акционерами).
5.2. Уставный капитал разделен на момент учреждения на обыкновенные акции в количестве ____ (_________) штук номинальной стоимостью ____ (_________) рублей каждая.
5.3. При учреждении Общества все его акции должны быть размещены среди Учредителей.
На момент учреждения Общества его уставный капитал распределяется следующим образом:
- _______________ принадлежит ____ (_________) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью ____ (_________) рублей каждая, что составляет ____ (_________) рублей, _____% уставного капитала Общества;
- _______________ принадлежит ____ (_________) штук обыкновенных акций номинальной стоимостью ____ (_________) рублей каждая, что составляет ____ (_________) рублей, _____% уставного капитала Общества.
5.4. Акции Общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации Общества.
Не менее 50 (пятидесяти) процентов акций Общества, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации Общества.
5.5. Уставный капитал Общества оплачивается деньгами (вариант: ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку).
5.6. Количество голосов, которыми обладает акционер, равно количеству полностью оплаченных им обыкновенных акций.
5.7. Порядок изменения размера уставного капитала, а также порядок передачи акционерами своих акций третьим лицам определяются Уставом, действующим законодательством Российской Федерации и решениями Общего собрания акционеров.
5.8. Общество вправе выпускать привилегированные акции, номинальная стоимость которых не должна превышать 25% (двадцати пяти процентов) от уставного капитала Общества.
5.9. Общество вправе размещать облигации и другие ценные бумаги, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации о ценных бумагах.
5.10. Уставом Общества могут быть установлены ограничения числа, суммарной номинальной стоимости акций или максимального числа голосов, принадлежащих одному акционеру.
6. ПОРЯДОК УПРАВЛЕНИЯ ОБЩЕСТВОМ
6.1. Порядок управления Обществом, структура органов управления, порядок создания контрольных органов, а также компетенция органов управления и контрольных органов определяются Уставом.
6.2. Учредители (акционеры) участвуют в управлении Обществом в порядке, определяемом Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
Учредители (акционеры) не вправе вмешиваться в исполнительно-распорядительную деятельность исполнительных органов Общества, в том числе давать обязательные указания о заключении конкретных сделок, о найме и увольнении работников и т.п., если такие полномочия не предоставлены акционерам действующим законодательством Российской Федерации или Уставом Общества.
6.3. По решению Учредителей (акционеров) Общества, принятому единогласно, в Устав Общества могут быть включены положения, предусмотренные п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации <2>.
7. ФИНАНСОВО-ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ
7.1. Финансово-хозяйственная деятельность Общества осуществляется в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
Ответственность за эффективность и законность деятельности Общества в пределах своей компетенции несут должностные лица, избранные (назначенные) в установленном порядке.
8. КОНТРОЛЬ, УЧЕТ И ОТЧЕТНОСТЬ
8.1. Для осуществления своих прав по контролю каждый участник имеет право на получение информации и справок по всем вопросам, связанным с деятельностью Общества. Формы контроля, а также учета и отчетности определяются Уставом Общества, действующим законодательством Российской Федерации, а также решениями Общего собрания акционеров.
9. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
9.1. Объем информации, не подлежащей разглашению, определяется Общим собранием акционеров в объемах и порядке, установленных Уставом и действующим законодательством Российской Федерации.
9.2. Каждый из Учредителей (акционеров) обязуется не разглашать информацию, признанную конфиденциальной в порядке, предусмотренном п. 9.1 настоящего Договора.
9.3. Передача информации, не подлежащей разглашению третьим лицам, опубликование или иное разглашение такой информации в течение _____ лет после прекращения действия настоящего Договора могут осуществляться лишь в порядке, установленном Общим собранием акционеров.
10. НАРУШЕНИЕ ДОГОВОРА
10.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по настоящему Договору Учредитель обязан возместить другим Учредителям причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки.
10.2. Ответственность Учредителей в иных случаях определяется в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
10.3. Учредители освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Учредитель не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.
К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Учредитель не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
11. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
11.1. Учредители будут прилагать все усилия к разрешению возникших разногласий и споров по настоящему Договору путем переговоров.
11.2. Споры и разногласия, которые невозможно решить путем переговоров, решаются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
12. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
12.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания Учредителями и действует до окончания определенного Договором срока оплаты акций, подлежащих размещению среди учредителей (п. 5.4 настоящего Договора).
12.2. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Учредители руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
12.3. Настоящий Договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами.
ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ:
______________ _______ /______________ _______________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
______________ _______ /______________ _______________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
______________ _______ /______________ _______________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
______________ _______ /______________ _______________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с п. 4 ст. 66.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законами о хозяйственных обществах, учредители хозяйственного общества обязаны оплатить не менее трех четвертей его уставного капитала до государственной регистрации общества, а остальную часть уставного капитала хозяйственного общества - в течение первого года деятельности общества.
В случаях, если в соответствии с законом допускается государственная регистрация хозяйственного общества без предварительной оплаты трех четвертей уставного капитала, участники общества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам, возникшим до момента полной оплаты уставного капитала.
<2> В соответствии с п. 3 ст. 66.3 Гражданского кодекса Российской Федерации по решению участников (учредителей) непубличного общества, принятому единогласно, в устав общества могут быть включены следующие положения:
1) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) или коллегиального исполнительного органа общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества, за исключением вопросов:
внесения изменений в устав хозяйственного общества, утверждения устава в новой редакции;
реорганизации или ликвидации хозяйственного общества;
определения количественного состава коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
определения количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
увеличения уставного капитала общества с ограниченной ответственностью непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
утверждения не являющихся учредительными документами внутреннего регламента или иных внутренних документов (п. 5 ст. 52 Гражданского кодекса Российской Федерации) хозяйственного общества;
2) о закреплении функций коллегиального исполнительного органа общества за коллегиальным органом управления общества (п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) полностью или в части либо об отказе от создания коллегиального исполнительного органа, если его функции осуществляются указанным коллегиальным органом управления;
3) о передаче единоличному исполнительному органу общества функций коллегиального исполнительного органа общества;
4) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;
5) о порядке, отличном от установленного законами и иными правовыми актами порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников хозяйственного общества, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании непубличного общества и на получение информации о нем;
6) о требованиях, отличных от установленных законами и иными правовыми актами требований к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний коллегиального органа управления общества (п. 4 ст. 65.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) или коллегиального исполнительного органа общества;
7) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью или преимущественного права приобретения размещаемых акционерным обществом акций либо ценных бумаг, конвертируемых в его акции, а также о максимальной доле участия одного участника общества с ограниченной ответственностью в уставном капитале общества;
8) об отнесении к компетенции общего собрания акционеров вопросов, не относящихся к ней в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или законом об акционерных обществах;
9) иные положения в случаях, предусмотренных законами о хозяйственных обществах.
------------------------------------------------------------------
