Скачать
Образцы, формы и шаблоны договоров актуальные на 2022 год.
Доступные для скачивания в формате MS Word
скачать в формате MS Word 2022


                                    В ______________ ______ арбитражный суд
                                    Дело N ______________ _________________

                                    Ответчик: ______________ ______________
                                                (наименование или Ф.И.О.)
                                    адрес: ______________ ________________,
                                                 (для предпринимателя:
                                             дата и место рождения, место
                                                работы или дата и место
                                             государственной регистрации
                                              в качестве предпринимателя)
                                    телефон: _________, факс: ____________,
                                    адрес электронной почты: ______________

                                    Представитель ответчика: ______________
                                                    (данные с учетом ст. 59
                                       Арбитражного процессуального кодекса
                                                      Российской Федерации)
                                    адрес: ______________ ________________,
                                    телефон: ___________, факс: __________,
                                    адрес электронной почты: ______________

                                    Истец: ______________ _________________
                                               (наименование или Ф.И.О.)
                                    адрес: ______________ ________________,
                                    телефон: ___________, факс: __________,
                                    адрес электронной почты: ______________

Отзыв покупателя
на иск продавца о понуждении покупателя к заключению
договора купли-продажи земельного участка

С "__"_____ 20__ г. истец и ответчик вели переговоры о заключении договора купли-продажи земельного участка, расположенного по адресу: ______________ _________, площадью ___ кв. м, с разрешенным видом использования ___________, предназначенным для __________, с кадастровым N ______, кадастровой стоимостью _________ рублей, ценой участка _______ рублей (далее - договор, участок соответственно). По итогам переговоров существенные условия договора так и не были согласованы, что подтверждается ______________ ______________.
Также сторонам не удалось достичь согласия по вопросам порядка и сроков заключения договора купли-продажи земельного участка: __________________, ___________________. Никаких обязательств по заключению договора ответчик на себя не принимал, что подтверждается ______________ ______ _____________.
"__"____ 20__ г. истец направил ответчику оферту N __ с предложением заключить договор в срок до "__"___ 20__ г. следующего содержания: ______________ _______ (существо оферты).
Полученная ответчиком оферта не содержит существенных условий договора (или: не соответствует преддоговорному соглашению сторон в части ______________), о чем ответчик сообщил истцу письмом от "__"____ 20__ г. N ___.
Со своей стороны истец "__"______ 20__ г. фактически уклонился от заключения договора в форме ______________, что подтверждается ______________ ___________.
Согласованный сторонами на переговорах срок для заключения договора и срок для принятия оферты N ___ истек "__"____ 20__ г. По причинам, зависящим от истца, договор не заключен.
В соответствии со ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
В смысле разъяснений п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" требование о понуждении к заключению договора может быть удовлетворено судом при наличии у ответчика обязанности заключить такой договор. Названная обязанность и право требовать понуждения к заключению договора могут быть предусмотрены лишь Гражданским кодексом Российской Федерации либо иным федеральным законом или добровольно принятым обязательством (п. 2 ст. 3, п. 1 ст. 421, абз. 1 п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации). По смыслу п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации добровольно принятое стороной обязательство заключить договор или заранее заключенное соглашение сторон о передаче на рассмотрение суда возникших при заключении договора разногласий должно быть явно выраженным. Если при предъявлении истцом требования о понуждении ответчика заключить договор или об определении условий договора при отсутствии у последнего такой обязанности или при отсутствии такого соглашения ответчик выразил согласие на рассмотрение спора, считается, что стороны согласовали передачу на рассмотрение суда разногласий, возникших при заключении договора (п. 1 ст. 446 Гражданского кодекса Российской Федерации). В случае отсутствия у ответчика обязанности заключить договор или отсутствия соглашения о передаче разногласий на рассмотрение суда в принятии искового заявления о понуждении заключить договор (об урегулировании разногласий) не может быть отказано. В этом случае суд рассматривает дело по существу и отказывает в иске, если в ходе процесса стороны не выразили согласия на передачу разногласий на рассмотрение суда.
Требование о понуждении к заключению основного договора может быть заявлено в течение шести месяцев с момента неисполнения обязательства по заключению договора. В данном споре такой срок пропущен. И ответчик заявляет о применении срока исковой давности.
В свете разъяснений Постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.07.2011 N 17389/10 по делу N А28-732/2010-31/18 согласно ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации принцип свободы договора предполагает добросовестность действий сторон, разумность и справедливость его условий, в частности их соответствие действительному экономическому смыслу заключаемого соглашения. Под свободой договора подразумевается, что стороны действуют по отношению друг к другу, основываясь на началах равенства и автономии воли, и определяют условия договора самостоятельно в своих интересах. Однако это не означает, что при заключении договора они могут действовать и осуществлять права по своему усмотрению без учета прав других лиц (контрагентов), а также ограничений, установленных Гражданским кодексом Российской Федерации и другими законами.
Согласно ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. Договор заключается посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцепта (принятия предложения) другой стороной. Сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (п. 3 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В соответствии со ст. 434.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, граждане и юридические лица свободны в проведении переговоров о заключении договора, самостоятельно несут расходы, связанные с их проведением, и не отвечают за то, что соглашение не достигнуто. При вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются:
1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны;
2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать.
Правила настоящей статьи применяются независимо от того, был ли заключен сторонами договор по результатам переговоров.
В силу ст. ст. 549, 550, 130 Гражданского кодекса Российской Федерации по заключенному в письменной форме договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок.
В смысле разъяснений п. 29 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" по результатам рассмотрения спора о признании предварительного договора основным договором суд выносит решение, в резолютивной части которого указывается предмет и определяются условия основного договора, а также указывается момент, с которого данный договор считается заключенным. Таким моментом может являться момент вступления решения суда в законную силу или иной момент, определяемый судом с учетом условий заключаемого договора и позиций сторон. Если заключенный договор подлежит государственной регистрации, то решение суда является основанием для его регистрации. При этом стороны считаются связанными обязательствами из такого договора с момента, указанного судом, а для третьих лиц договор считается заключенным с момента его регистрации (п. 3 ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Отношения истца и ответчика не связаны с куплей-продажей спорного земельного участка, по существу они квалифицируются как ______________ _________________ (правовая квалификация реальных отношений), что подтверждается ______________ _____________.
На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 421, 432, 433, 549, 550 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. 131 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:

отказать в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

Приложение:
1. Копия протокола переговоров о заключении договора от "__"____ 20__ г. N __.
2. Несогласованные разногласия сторон по проекту договора купли-продажи земельного участка от "__"____ 20__ г. N __.
3. Копия оферты истца ответчику от "__"____ 20__ г. N ___.
4. Материалы, подтверждающие уклонение истца от заключения договора.
5. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление истцу копии отзыва и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
6. Доверенность представителя ответчика от "__"____ 20__ г. N ___ (если отзыв подписан представителем ответчика).
7. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых ответчик основывает свои доводы.

    "__"_______ 20___ г.

    Ответчик (представитель ответчика):
    _______________ /______________ _______________________ /
        (подпись)                   (Ф.И.О.)


------------------------------------------------------------------
 Скачать
Безымянная страница
Образцы договоров:
Формы договоров: Добровольное страхование
Формы договоров: аренда, лизинг, прокат
Образцы договоров: Страхование
Другие шаблоны договоров:
Вопрос - ответ:


Copyright 2009 - 2022 гг. Образцы договоров. All rights reserved.
При использовании материалов сайта активная гипер ссылка  обязательна!