В Арбитражный суд ______________ ________
Истец: ______________ ___________________
(Ф.И.О. или наименование арендатора)
адрес: ______________ __________________,
телефон: _____________, факс: __________,
адрес электронной почты: ________________
Представитель истца: ___________________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации)
адрес: ______________ __________________,
телефон: ____________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ________________
Ответчик: ______________ ________________
(наименование уполномоченного
органа арендодателя)
адрес: ______________ __________________,
телефон: _____________, факс: __________,
адрес электронной почты: ________________
Госпошлина: _______ (________) рублей <1>
Заявление
об урегулировании разногласий, возникших
при заключении договора купли-продажи земельного участка
Истец является собственником нежилого здания/сооружения (далее - Здание) площадью _____________ кв. м, расположенного по адресу: ______________ __________, кадастровый номер: __________. Право собственности истца на Здание подтверждается записью в Едином государственном реестре недвижимости от "___"__________ ____ г. N _________ (Выписка из Единого государственного реестра недвижимости от "___"__________ ____ г. N _______ <2>).
Между истцом и ответчиком заключен договор аренды от "___"__________ ____ г. N ________ земельного участка, находящегося в государственной (или: муниципальной) собственности, площадью ____________ кв. м, кадастровый N _________, расположенного по адресу: ______________ __________, предназначенного для расположения и обслуживания Здания (далее - земельный участок).
Истец как собственник находящегося на земельном участке Здания имеет преимущественное право на его приобретение в соответствии со ст. 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации. Истец, в соответствии со ст. 39.17 Земельного кодекса Российской Федерации, обратился к ответчику с заявлением о выкупе земельного участка. "___"__________ ____ г. истец получил от ответчика проект договора купли-продажи земельного участка (далее - Договор), согласно которому ______________ ______ _________________ (существенные условия договора купли-продажи).
Истец несогласен с п. _________ Договора, согласно которому стоимость земельного участка составляет ____________ (____________) рублей.
В соответствии с протоколом разногласий от "___"__________ ____ г. истец предложил свою редакцию спорного пункта Договора: "______________ ___________", поскольку ______________ ______ _____________.
В процессе рассмотрения возникших разногласий стороны не пришли к соглашению по содержанию спорного п. _____ проекта Договора, что подтверждается ______________ _______.
Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Согласно п. 4 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Согласно п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами для стороны, которой направлена оферта (проект договора), заключение договора обязательно, эта сторона должна направить другой стороне извещение об акцепте, либо об отказе от акцепта, либо об акцепте оферты на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора) в течение тридцати дней со дня получения оферты.
Согласно п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации или иными законами заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.
При отклонении протокола разногласий либо неполучении извещения о результатах его рассмотрения в указанный срок сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.
Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Согласно п. 1 ст. 555 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества.
Согласно п. 1 ст. 624 Гражданского кодекса Российской Федерации в законе или договоре аренды может быть предусмотрено, что арендованное имущество переходит в собственность арендатора по истечении срока аренды или до его истечения при условии внесения арендатором всей обусловленной договором выкупной цены.
Согласно пп. 6 п. 2 ст. 39.3 Земельного кодекса Российской Федерации без проведения торгов осуществляется продажа земельных участков, на которых расположены здания, сооружения, собственникам таких зданий, сооружений либо помещений в них в случаях, предусмотренных ст. 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации.
Согласно п. 2 ст. 39.4 Земельного кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, без проведения торгов цена такого земельного участка, если иное не установлено федеральными законами, определяется в порядке, установленном:
1) Правительством Российской Федерации, в отношении земельных участков, находящихся в федеральной собственности;
2) органом государственной власти субъекта Российской Федерации, в отношении земельных участков, находящихся в собственности субъекта Российской Федерации, и земельных участков, государственная собственность на которые не разграничена;
3) органом местного самоуправления, в отношении земельных участков, находящихся в муниципальной собственности.
Согласно п. 3 ст. 39.4 Земельного кодекса Российской Федерации при заключении договора купли-продажи земельного участка, находящегося в государственной или муниципальной собственности, без проведения торгов цена такого земельного участка не может превышать его кадастровую стоимость или иной размер цены земельного участка, если он установлен федеральным законом.
Согласно п. 1 ст. 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, если иное не установлено ст. 39.4 Земельного кодекса Российской Федерации или другим федеральным законом, исключительное право на приобретение земельных участков в собственность или в аренду имеют граждане, юридические лица, являющиеся собственниками зданий, сооружений, расположенных на таких земельных участках.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ст. 421, 424, 432, 445, 555, 624 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 39.3, 39.4, 39.17, 39.20 Земельного кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявитель просит:
урегулировать разногласия, возникшие между истцом и ответчиком в связи с заключением договора купли-продажи земельного участка площадью ________________, кадастровый N __________, расположенного по адресу: ______________, назначение: ______________ _________, изложив п. ______ Договора в редакции истца, а именно: ______________ ____________________ ___________________.
Приложение:
1. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов.
2. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины в установленных порядке и в размере или право на получение льготы по уплате государственной пошлины, либо ходатайство о предоставлении отсрочки, рассрочки, об уменьшении размера государственной пошлины.
3. Копия договора аренды земельного участка N ______ от "___"__________ ____ г.
4. Копия проекта договора купли-продажи земельного участка.
5. Копия протокола разногласий к проекту договора купли-продажи земельного участка.
6. Выписка из Единого государственного реестра недвижимости о праве истца на Здание от "___"__________ ____ г. N _______.
7. Копия заявления истца о заключении договора купли-продажи земельного участка от "___"__________ ____ г.
8. Доверенность представителя истца (если исковое заявление подписывается представителем истца) от "___"__________ ____ г.
9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"__________ ____ г. N ______ <3>.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства заявителя и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых <4>.
11. Иные документы, на которых основывает свои требования истец.
Истец (представитель истца) __________________ /_________________
(подпись) (Ф.И.О.)
"___"__________ ____ г.
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
<2> С 01.01.2017 государственный кадастровый учет, государственная регистрация возникновения или перехода прав на недвижимое имущество удостоверяются выпиской из Единого государственного реестра недвижимости (ч. 1 ст. 28 Федерального закона от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости").
<3> Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, утвердивший данные формы, признан утратившим силу с 01.01.2017 Приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@. Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается свидетельством о государственной регистрации, а после 01.01.2017 - листом записи Единого государственного реестра.
<4> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
------------------------------------------------------------------
