В арбитражный суд ______________ ____________
Истец: ______________ ______ _______________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: ______________ ______ ______________,
______________ ____________________ ______
(для предпринимателя: дата и место рождения,
место работы или дата и место государственной
регистрации в качестве предпринимателя)
телефон: ___________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ____________________
Представитель истца: ______________ _________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации)
адрес: ______________ ______ ______________,
телефон: ___________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ____________________
Ответчик: ______________ ______ _____________
(наименование или Ф.И.О. предпринимателя)
адрес: ______________ ______ ______________,
телефон: ___________, факс: ________________,
адрес электронной почты: ____________________
Госпошлина: ______________ _______ рублей <1>
Исковое заявление
о разрешении разногласий, возникших при заключении договора
"__"_____________ ___ г. Истец направил Ответчику проект договора,
предлагаемого к заключению, о ______________ ____________________ ______
______________ __________________________ (предмет, существенные условия
предложенного договора).
В соответствии со ст. ____ Гражданского кодекса Российской Федерации
(иного закона) заключение указанного договора для Ответчика является
обязательным.
По итогам рассмотрения указанной оферты Ответчиком направлен протокол
разногласий к проекту договора от "__"__________ г. N ___, в соответствии с
которым Ответчик просит внести следующие изменения в представленный ему
проект договора: ______________ ____________________ _____________.
Однако указанные изменения не могут быть внесены в текст договора
(вариант: некоторые из направленных Ответчиком изменений не могут быть
внесены в текст договора, а именно: ______________ ________) в связи с тем,
что ______________ ____________________ ____________________ ______
______________ __________ (указать причины, по которым внесенные Ответчиком
изменения не могут быть приняты Истцом).
В силу абз. 2 п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Гражданским кодексом Российской Федерации, законом или добровольно принятым обязательством.
В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации сторона, направившая оферту и получившая от стороны, для которой заключение договора обязательно, извещение о ее акцепте на иных условиях (протокол разногласий к проекту договора), вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда в течение тридцати дней со дня получения такого извещения либо истечения срока для акцепта.
(Вариант. "__"___________ _____ г. Истец получил проект договора,
предлагаемого к заключению Ответчиком, о ______________ ___________________
(предмет, существенные условия предложенного договора).)
Указанный договор обязателен для заключения Ответчиком в соответствии
со ст. ______ Гражданского кодекса Российской Федерации (иного закона).
По итогам рассмотрения Истцом указанного проекта договора в течение
срока, установленного абз. 1 п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской
Федерации, составлен и направлен Ответчику протокол разногласий в связи с
невозможностью принятия условий договора в предложенной Ответчиком редакции
(вариант: в связи с невозможностью принятия отдельных условий договора в
предложенной Ответчиком редакции, а именно: ____________) в связи с тем,
что ______________ ______ ______________ (указать причины).
Однако Ответчик отклонил предложенный Истцом протокол разногласий (вариант: отдельные условия, предложенные Истцом в протоколе разногласий) по следующим основаниям: ______________ __________.
(Вариант. В соответствии с абз. 1 п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда заключение договора обязательно для стороны, направившей оферту (проект договора), и ей в течение тридцати дней будет направлен протокол разногласий к проекту договора, эта сторона обязана в течение тридцати дней со дня получения протокола разногласий известить другую сторону о принятии договора в ее редакции либо об отклонении протокола разногласий.
Однако Ответчик не направил Истцу извещение о результатах рассмотрения протокола разногласий в установленный срок, что подтверждается ______________ ______ _________________.)
Согласно абз. 2 п. 2 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации при отклонении протокола разногласий (вариант: при неполучении извещения о результатах его рассмотрения в установленный срок) сторона, направившая протокол разногласий, вправе передать разногласия, возникшие при заключении договора, на рассмотрение суда.
На основании вышеизложенного и руководствуясь ст. ____ Гражданского кодекса Российской Федерации (иного закона), абз. 2 п. 1 ст. 421, ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:
1. Обязать Ответчика заключить договор на следующих условиях: ______________ _________ (указать предмет, существенные условия договора).
Приложение:
1. Копия оферты N ___ от "__"_______ ___ г. с указанием времени получения.
2. Копия протокола разногласий от "__"_______ ___ г. N ___ (при наличии).
3. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчику копии искового заявления и приложенных к нему документов, которые у него отсутствуют.
4. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
5. Доверенность представителя от "___"__________ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
6. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "___"_______ ____ г. N ___ <2>.
7. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
8. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства Ответчика и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых <3>.
9. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.
"___" __________ ____ г.
Истец (представитель):
_______________ /______________ ____________________ ___________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
<2> Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, утвердивший данную форму, признан утратившим силу с 01.01.2017 Приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@. Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается свидетельством о государственной регистрации, а после 01.01.2017 - листом записи Единого государственного реестра.
<3> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
------------------------------------------------------------------
