Исх. N _______ от 22.11.20__ В Арбитражный суд города ____________
Адрес: ______________ ________________
Истец:
Общество с ограниченной ответственностью "__________________--"
Адрес: ______________ _______________
Телефон: +______________ _______________
Факс: +______________ _______________
Электронная почта: ______________ _______________.ru
Ответчик:
Общество с ограниченной ответственностью "__________________"
Адрес: ______________ _______________
Телефон: +7 ______________ _______________
Факс: +______________ _______________
Электронная почта: ______________ _______________.ru
Государственная пошлина: ______________ _______________руб.
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о признании договора уступки требования
недействительным
1. Истец и ответчик заключили договор уступки требования
ООО "__________________--" (цедент) и ООО "__________________" (цессионарий) заключили договор уступки требования от 01.08.2018 N 1. Со стороны цедента договор подписал генеральный директор ______________ _______________ (полномочия прекращены 29.09.2018).
Цедент уступил цессионарию право требования к ООО "______________ _______________" (должнику) на сумму ______________ _______________руб. из договора поставки оборудования от 01.03.2018 N 3. Цедент передал цессионарию документы, относящиеся к уступаемому праву (п. 1.5 договора уступки).
За переход права требования цессионарий обязан заплатить цеденту ______________ _______________ руб. (п. 1.3 договора уступки).
2. Договор уступки прикрывает дарение
Притворная сделка, которая прикрывает другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (п. 2 ст. 170 ГК РФ).
Соглашение об уступке права между коммерческими организациями может быть признано дарением, если будет установлено намерение сторон безвозмездно передать право. При оценке эквивалентности уступаемого права и встречного предоставления, в частности, учитываются платежеспособность должника и степень спорности передаваемого права (п. п. 9, 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 N 120).
По мнению истца, договор уступки требования от 01.08.2018 N 1 является притворной сделкой и прикрывает дарение.
О безвозмездности уступки свидетельствуют следующие обстоятельства:
· цена уступаемого требования чрезмерно занижена.
Согласно заключению оценщика от 08.10.2018 N 125 рыночная цена уступаемого требования на дату оценки составляла ______________ _______________руб. Таким образом, цена договора уступки (______________ _______________руб.) более чем в 100 раз ниже рыночной цены и номинального размера требования;
· должник платежеспособен.
В отношении должника не проводятся банкротные процедуры, не возбуждены исполнительные производства, он не выступает ответчиком по каким-либо искам (по данным сайтов ______________ _______________ и ______________ _______________).
Также он является собственником нежилого помещения площадью 200 кв. м в г. Самаре. Таким образом, должник платежеспособен;
· требование не является спорным.
Должник не оспаривал требование. Его наличие подтверждено договором поставки оборудования, подписанным обеими сторонами, а также актом приема-передачи оборудования, согласно которому поставщик (ООО "__________________--") исполнил свои обязанности по передаче товара в полном объеме.
3. Договор уступки ничтожен, поскольку дарение между коммерческими организациями запрещено
Дарение между коммерческими организациями по общему правилу запрещено (пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ).
Сделка, нарушающая требования закона и посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если иное не следует из закона (п. 2 ст. 168 ГК РФ). В частности, ничтожна сделка, нарушающая явно выраженный законодательный запрет (п. 75 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25).
Договор уступки нарушил явно выраженный запрет, установленный пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ, поэтому он ничтожен.
Генеральный директор истца при подписании договора уступки действовал неразумно. В настоящее время его полномочия прекращены.
На основании изложенного, а также руководствуясь ст. ст. 168, 170, 575 ГК РФ, ст. ст. 35, 125, 126 АПК РФ, прошу:
1) признать недействительным договор уступки права требования от 01.08.2018 N 1;
2) обязать ответчика вернуть документы, удостоверяющие право требования;
3) взыскать с ответчика государственную пошлину в размере ______________ _______________руб.
ПРИЛОЖЕНИЕ:
1) договор уступки права требования от 01.08.2018 N 1 (копия);
2) договор поставки оборудования от 01.03.2018 N 3 (копия);
3) заключение оценщика от 08.10.2018 N 125 (копия);
4) выписка из ЕГРН на недвижимость должника от 10.11.2018;
5) письмо от 01.11.2018 N 88 (копия);
6) уведомление о вручении ООО "__________________" копии искового заявления и приложенных документов, которые у него отсутствуют;
7) платежное поручение от 15.11.2018 N 123, подтверждающее уплату государственной пошлины;
8) протокол общего собрания участников ООО "__________________--" от 29.12.2017 о назначении генерального директора, подписавшего договор уступки (копия);
9) протокол общего собрания участников ООО "__________________--" от 29.09.2018 о назначении нового генерального директора (копия);
10) свидетельство о государственной регистрации ООО "__________________--" в качестве юридического лица от 17.03.2011 серии 11 N 002034567 (копия);
11) выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "__________________" от 15.11.2018 N 12365;
12) выписка из ЕГРЮЛ в отношении ООО "__________________--" от 15.11.2018 N 12321.
Генеральный директор
ООО "__________________--" _______________ /______________ ______________ /
