Приложение N 1
Утверждена
Приказом генерального директора
Госкорпорации "Роскосмос"
от 9 ноября 2017 г. N 398
ТИПОВАЯ ФОРМА
договора об отчуждении исключительного права на результат
интеллектуальной деятельности <1>
г. Москва "__" ____________ 201_ г.
[*], именуемое в дальнейшем "Правообладатель", в лице [*], действующего на основании [*], с одной стороны и [*], именуемое в дальнейшем "Приобретатель", в лице [*], действующего на основании [*], с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", а по отдельности - "Сторона", заключили настоящий договор (далее - Договор) на следующих условиях.
--------------------------------
<1> Положения, выделенные курсивом, включаются в проект Договора, если применимы.
1. Термины. Толкование
1.1. Следующие термины используются в тексте Договора в значениях, указанных ниже:
Органы власти - органы государственной власти Российской Федерации, органы местного самоуправления, их должностные лица, а также иные организации и лица, обладающие полномочиями принимать решения и издавать указания, обязательные для Сторон.
Сообщения - заявления, уведомления, извещения, требования, претензии или иные юридически значимые сообщения, направляемые Сторонами друг другу в связи с Договором; указание в Договоре на осуществление Сторонами действий по уведомлению, извещению, направлению запроса и претензий предполагает направление ими соответствующих Сообщений. Если иное прямо не указано в Договоре, любые Сообщения в связи с Договором направляются Сторонами друг другу в письменной форме (включая направление по электронным каналам связи).
Документация - техническая, конструкторская, проектная, эксплуатационная, программная, иная документация и материалы, относящиеся к использованию результата интеллектуальной деятельности.
Другие термины, не определенные в настоящем разделе, трактуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.2. Сроки, указанные в Договоре, включают последний день соответствующего срока. При указании по тексту договора срока в днях предполагается, что срок исчисляется в календарных днях, если иное не указано в Договоре.
Указание в договоре на документ подразумевает его оригинал, если иное прямо не указано в Договоре.
Употребление в Договоре слов "в том числе", "включая" (или аналогичных выражений) не подразумевает каких-либо ограничений.
2. Предмет Договора
2.1. [Вариант, когда Договор является возмездным]:
Правообладатель обязуется передать Приобретателю в полном объеме исключительное право на [указать: #наименование результата интеллектуальной деятельности] (далее - результат интеллектуальной деятельности)# в порядке, предусмотренном Договором, а Приобретатель обязуется уплатить Правообладателю вознаграждение в порядке и на условиях, предусмотренных Договором.
[Вариант, когда Договор является безвозмездным] <2>:
--------------------------------
<2> В соответствии с пунктом 3.1 статьи 1234 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается безвозмездное отчуждение исключительного права в отношениях между коммерческими организациями, если Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрено иное.
Правообладатель обязуется передать Приобретателю в полном объеме исключительное право на [указать: #наименование результата интеллектуальной деятельности#] в порядке и на условиях, предусмотренных Договором, на безвозмездной основе.
2.2. [указать: #наименование результата интеллектуальной деятельности#] создан при выполнении работ по государственному контракту от [*] N [*], шифр [*] между [*] и [*].
2.3. Принадлежность исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности Правообладателю удостоверяется [указать: #вид документа, номер документа, дата документа, срок действия, кем выдан#] (приложение к Договору - копии документов, подтверждающих исключительное право на результат интеллектуальной деятельности).
2.4. [Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации]:
#Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности переходит от Правообладателя к Приобретателю с даты государственной регистрации отчуждения исключительного права по Договору в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.#
[Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности не подлежит государственной регистрации]:
#Исключительное право на результат интеллектуальной деятельности переходит от Правообладателя к Приобретателю с даты заключения Договора.#
3. Права и обязанности Сторон
3.1. Правообладатель обязан:
3.1.1. Передать Приобретателю исключительное право на результат интеллектуальной деятельности в полном объеме.
3.1.2. Передать Приобретателю в течение [*] рабочих дней с даты подписания Договора Документацию и (или) информацию, необходимые для осуществления прав, передаваемых по Договору, в соответствии с приложением N 1, #а также провести инструктаж представителей Приобретателя по вопросам, связанным с осуществлением этих прав.#
3.1.3. Не заключать лицензионные договоры с третьими лицами в отношении результата интеллектуальной деятельности и прекратить самостоятельное использование результата интеллектуальной деятельности с даты подписания Договора.
3.1.4. Воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить Приобретателю осуществление переданных ему исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности.
#3.1.5. В течение [*] рабочих дней с даты подписания Договора письменно уведомить всех лицензиатов, с которыми Правообладатель заключил лицензионные договоры в отношении результата интеллектуальной деятельности, об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности в полном объеме Приобретателю. <3>#
--------------------------------
<3> Пункт указывается при наличии лицензионного(ых) договора(ов) в отношении результата интеллектуальной деятельности.
#3.1.6. В течение [*] рабочих дней с даты подписания Договора передать Приобретателю оригиналы всех лицензионных договоров, заключенных Правообладателем в отношении результата интеллектуальной деятельности, а также документы, подтверждающие оплату в пользу Правообладателя лицензионного вознаграждения по указанным договорам и (или) возникшие суммы долга по таким договорам, а также по требованию Приобретателя подписать соглашения о перемене лиц в указанных лицензионных договорах в части перехода прав и обязанностей по ним от Правообладателя к Приобретателю. <3>#
3.1.7. Исполнять иные обязанности, предусмотренные Договором и законодательством Российской Федерации.
3.2. Правообладатель вправе:
3.2.1. Требовать от Приобретателя соблюдения условий Договора.
3.3. Приобретатель обязан:
3.3.1. #Подать в течение [*] дней с момента получения от Правообладателя подписанного Сторонами Договора в Федеральную службу по интеллектуальной собственности документы, необходимые для государственной регистрации перехода исключительного права, в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. <4>#
3.3.2. #Оплатить расходы, связанные с государственной регистрацией распоряжения исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности. <4>#
3.3.3. #Направить Правообладателю копию(и) уведомления(й) Федеральной службы по интеллектуальной собственности о регистрации перехода исключительного права от Правообладателя к Приобретателю и копию (и) свидетельства о государственной регистрации перехода исключительного права на результат интеллектуальной деятельности в течение [*] дней с момента их получения. <4>#
--------------------------------
<4> Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации в соответствии со статьей 1232 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
3.3.4. Исполнять иные обязанности, предусмотренные Договором и законодательством Российской Федерации.
3.4. Приобретатель вправе:
3.4.1. Требовать от Правообладателя соблюдения условий Договора.
3.4.2. После перехода исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности распоряжаться исключительным правом по своему усмотрению и любым не противоречащим законодательству Российской Федерации способом, не нарушая при этом право автора(ов) на результат интеллектуальной деятельности.
3.4.3. Отказаться от исполнения Договора во внесудебном одностороннем порядке, если Правообладатель в нарушение условий Договора отказывается передать или не передает в установленный срок Приобретателю Документацию и (или) информацию, необходимую для осуществления прав, передаваемых по Договору.
4. Вознаграждение и порядок расчетов <5>
--------------------------------
<5> Раздел указывается в случае заключения возмездного Договора.
4.1. Вознаграждение за приобретение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности составляет [*] рублей,
[Вариант, когда передача исключительных прав не облагается НДС: НДС не облагается <6>.
--------------------------------
<6> От налогообложения НДС освобождается передача исключительных прав на объекты интеллектуальной собственности, перечисленные в подпункте 26 пункта 2 статьи 149 Налогового Кодекса Российской Федерации.
[Вариант, когда передача исключительных прав облагается НДС: в том числе НДС [*] рублей.
4.2. Вознаграждение за приобретение исключительного права на результат интеллектуальной деятельности уплачивается в следующем порядке:
Вариант N 1 - #единовременно (паушально), не позднее [*] рабочих дней с даты перехода исключительного права.#
Вариант N 2 - #часть вознаграждения в размере [*] рублей, в том числе НДС (или: НДС не облагается), - не позднее [*] рабочих дней с даты перехода исключительного права, оставшаяся часть вознаграждения в размере [*] рублей, в том числе НДС (или: НДС не облагается), - не позднее [*] рабочих дней с даты перехода исключительного права.#
4.3. Все расчеты по Договору производятся в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Правообладателя по следующим реквизитам, если иные реквизиты не указаны им в соответствующем Сообщении:
#ОГРН [*]
ИНН [*] КПП [*]
Расчетный счет N [*]
Корреспондентский счет N [*]
Код БИК [*]
ОКПО [*]
ОКОГУ [*]
ОКТМО [*]
ОКВЭД [*].#
4.5. Обязательства Приобретателя по оплате считаются исполненными с момента списания денежных средств с его расчетного счета. В случае неуведомления Приобретателя в порядке, предусмотренном Договором, об изменении реквизитов Приобретатель признается исполнившим свою обязанность по выплате вознаграждения надлежащим образом при условии перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в Договоре.
#4.5. Оплату пошлин за государственную регистрацию распоряжения исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности осуществляет Приобретатель. <7>#
--------------------------------
<7> Если переход исключительного права по договору об отчуждении исключительного права подлежит государственной регистрации.
5. Ответственность Сторон
5.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора наступает независимо от вины Стороны, допустившей соответствующее нарушение.
5.2. Неустойки (штрафы и пени) за нарушение Договора, а также иные суммы, подлежащие перечислению в связи с нарушением Договора, должны быть перечислены Стороной, допустившей нарушение Договора, в срок, указанный в соответствующем требовании другой Стороны.
5.3. Уплата Стороной неустоек и возмещение убытков другой Стороне за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору не освобождает Сторону от исполнения обязательства, если Стороны не договорились об ином.
5.4. В случае нарушения условий Договора о конфиденциальности информации Сторона, допустившая нарушение, обязуется возместить другой Стороне по ее письменному требованию все понесенные в связи с этим убытки.
5.5. #В случае неперечисления в срок вознаграждения за приобретение исключительного права в установленный срок Приобретатель обязан выплатить Правообладателю на основании его письменного требования неустойку в размере [*] процентов от суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки платежа. <8>#
--------------------------------
<8> Пункт указывается в случае заключения возмездного Договора.
5.6. За нарушение условий пунктов [*] Договора Правообладатель обязан выплатить по письменному требованию Приобретателя штраф в размере [*] рублей за каждый установленный случай нарушения условий указанных пунктов Договора.
5.7. За нарушение условий пунктов [*] Договора Приобретатель обязан выплатить по письменному требованию Правообладателя штраф в размере [*] рублей за каждый установленный случай нарушения условий указанных пунктов Договора.
6. Заверения об обстоятельствах
6.1. Каждая из Сторон заверяет, что заключение и исполнение Договора не противоречат законодательству Российской Федерации и решениям Органов власти, обязательствам Сторон перед третьими лицами, не нарушают права и интересы третьих лиц.
6.2. #Правообладатель настоящим заверяет, что надлежащим образом поддерживал патент на результат интеллектуальной деятельности в силе, ежегодная пошлина за поддержание патента в силе оплачивалась в установленном порядке и в настоящее время оплачена до _______ 201_ г. <9>#
--------------------------------
<9> Абзац указывается, если Договор касается изобретения, промышленного образца, полезной модели.
6.3. Правообладатель настоящим заверяет, что в отношении результата интеллектуальной деятельности на дату подписания Договора Правообладатель является единоличным обладателем исключительного права, которое не обременено иными лицензиями, кроме указанных в приложении N 2 к Договору, не является предметом залога или судебного разбирательства, не находится под арестом и свободно от иных обременений.
6.4. Правообладатель настоящим заверяет, что им заключены соответствующие соглашения со своими работниками и (или) третьими лицами, являющимися авторами, о приобретении у них всех прав для цели передачи Приобретателю исключительного права на результат интеллектуальной деятельности по настоящему Договору.
6.5. Правообладатель настоящим заверяет, что Документация содержит необходимую и достаточную информацию для использования результата интеллектуальной деятельности, а также соответствует стандартам о техническом регулировании, принятым и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации.
6.6. Правообладатель настоящим заверяет техническую осуществимость результата интеллектуальной деятельности, при условии соблюдения Приобретателем требований Документации.
7. Обстоятельства непреодолимой силы
7.1. Сторона, допустившая неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору, освобождается от ответственности в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, то есть чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами, в том числе наводнениями, землетрясениями и другими стихийными бедствиями, пожарами, эпидемиями, эмбарго, военными конфликтами.
7.2. О возникновении и прекращении действия обстоятельств непреодолимой силы Стороны уведомляют друг друга письменно в течение [*] дней с момента их возникновения или прекращения. Факт возникновения и прекращения таких обстоятельств должен быть документально удостоверен уполномоченным Органом власти или уполномоченной организацией.
7.3. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют дольше [*], каждая из Сторон сможет заявить о расторжении Договора, сообщив об этом другой Стороне не позднее чем за [*] дней до даты расторжения. При расторжении Договора по правилам настоящего раздела ни одна из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения убытков, причиненных расторжением Договора.
8. Разрешение споров
8.1. При возникновении между Сторонами любых споров в связи с Договором, в том числе вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Сторонами обязательств по Договору, соблюдение претензионного порядка является обязательным.
Претензия должна содержать:
- обоснование претензии;
- соответствующие требования, а при денежном исчислении - их сумму с расчетом по каждому отдельному виду требования (факту нарушения);
- почтовый адрес (номер факса) для направления ответа на претензию;
- список прилагаемых документов;
- реквизиты счета для перечисления денежных средств (при денежном исчислении предъявленных требований);
- дату составления претензии.
К претензии должны быть приложены копии документов, подтверждающих обоснованность претензии.
Претензия, оформленная и/или направленная с нарушением требований, установленных настоящим пунктом, возвращается вместе с приложенными документами и указанием причин возврата не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня ее получения.
8.2. Претензия подлежит рассмотрению Стороной, получившей ее, в течение [*] рабочих дней со дня получения. Письменный ответ на претензию должен быть отправлен Стороне, направившей ее, до истечения указанного срока.
Если спор не урегулирован Сторонами в срок, указанный в настоящем пункте, заинтересованная Сторона вправе обратиться за его разрешением в Арбитражный суд г. Москвы.
9. Конфиденциальность
9.1. [Вариант, при котором Стороны не заключают отдельное соглашение о конфиденциальности]:
#Стороны в соответствии с настоящим разделом Договора обязуются обеспечивать конфиденциальность информации, относящейся к Договору и его исполнению, кроме информации, которая не может являться конфиденциальной в силу законодательства Российской Федерации. К конфиденциальной информации относится информация, полученная Сторонами друг от друга при заключении и исполнении Договора и обозначенная ими в таком качестве. Факт заключения и исполнения Договора не является конфиденциальным.
Конфиденциальная информация предназначена исключительно для Сторон и не может быть полностью (частично) передана (опубликована, разглашена) третьим лицам или использована каким-либо иным способом с участием третьих лиц без согласия Сторон, если Договором не предусмотрено иное.
Предусмотренные настоящим разделом Договора обязательства Сторон в отношении конфиденциальной информации действуют в течение [указать: количество лет, в т.ч. прописью] лет после истечения или прекращения действия Договора.
Положения настоящего раздела Договора не распространяются на случаи раскрытия конфиденциальной информации по мотивированным запросам Органов власти в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В этом случае при предъявлении требования о ее раскрытии к Стороне она обязана до раскрытия конфиденциальной информации согласовать с другой Стороной объем и характер предоставляемой информации, порядок ее раскрытия, а также обеспечить ей возможность участия в оспаривании требования Органа власти в случае его необоснованности.
Использование информации о Договоре, в том числе о его Сторонах и условиях, в рекламных и иных аналогичных целях осуществляется с письменного согласия другой Стороны.#
9.2. [Вариант, при котором Стороны заключают отдельное соглашение о конфиденциальности]:
#Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность информации, относящейся к Договору, его условиям и исполнению, в соответствии с Соглашением о конфиденциальности от [*] N [*], заключенным между Сторонами.#
10. Сообщения
10.1. Сообщения, направляемые Сторонами в связи с Договором, влекут для адресата юридически значимые последствия с момента их доставки Сторонам или их представителям, указанным в настоящем разделе Договора.
10.2. Стороны обязуются сообщать друг другу об изменении своих реквизитов, а также реквизитов своих представителей в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней после того, как соответствующее изменение имело место. Сторона, не исполнившая данную обязанность, считается получившей Сообщение другой Стороны, если оно направлено по адресам, указанным в Договоре.
10.3. Для взаимодействия при исполнении Договора, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Договора Приобретатель назначает следующих представителей:
[*]
Адрес: [*]
Электронная почта: [*]
Телефон: [*]
Факс: [*]
10.4. Для взаимодействия при исполнении Договора, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Договора, Правообладатель назначает следующих представителей:
[*]
Адрес: [*]
Электронная почта: [*]
Телефон: [*]
Факс: [*]
10.5. Сообщения подлежат направлению Стороне или ее представителю:
путем вручения под расписку;
по почте - заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской службой с доказательством его доставки адресату;
посредством факсимильной связи или электронной почты при условии получения подтверждения доставки Сообщения адресату.
Если иное не указано в Договоре, каждое Сообщение подлежит обязательному одновременному направлению способами, указанными в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта.
10.6. Сообщение считается доставленным Стороне или ее представителю, если оно:
поступило адресату одним из способов, указанных в настоящем разделе. Датой уведомления в таких случаях признается дата получения (вручения) Сообщения адресату;
по обстоятельствам, зависящим от адресата, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. К таким обстоятельствам относятся: отказ Стороны от получения Сообщения при условии, что отказ зафиксирован организацией почтовой связи или курьерской службой; несмотря на почтовое извещение или извещение курьерской службы, адресат не явился за получением Сообщения, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя; Сообщение не вручено в связи с отсутствием адресата по адресу, указанному в Договоре, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя. В случаях, предусмотренных настоящим подпунктом, датой надлежащего уведомления признается дата по истечении [*] дней с даты направления Стороне Сообщения.
11. Заключительные положения
11.1. Стороны обязуются не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня наступления соответствующего обстоятельства сообщать друг другу об изменениях в своем правовом положении, в том числе о принятых решениях о реорганизации или ликвидации Стороны.
11.2. Настоящим Стороны подтверждают соблюдение ими требований законодательства Российской Федерации о противодействии коррупции. Стороны, их аффилированные лица, работники, а также лица, действующие от имени и по поручению Сторон, не получали, не соглашались на получение и не будут получать прямо или косвенно денежные средства или иные блага за предоставление каких-либо неправомерных преимуществ или достижение иных неправомерных целей при заключении и/или исполнении Договора, а также не предоставляли, не предлагали предоставить и не будут предоставлять или предлагать предоставить денежные средства или иные блага любым лицам для оказания влияния на их действия и/или решения для достижения неправомерных целей в связи с Договором.
При установлении факта нарушения настоящего пункта или возникновения риска такого нарушения Сторона обязуется письменно сообщить об этом другой Стороне с приложением документов, дающих основания предполагать, что такое нарушение произошло или может произойти, а также вправе приостановить исполнение по Договору до получения ответа от другой Стороны.
В случае нарушения одной Стороной положений настоящего пункта и/или неполучения другой Стороной ответа на указанное в настоящем пункте Сообщение в течение 10 (десяти) дней с даты его доставки другая Сторона вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке, а также требовать возмещения причиненных ей убытков.
11.3. [Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации]:
#Договор составлен в [*] экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для Федеральной службы по интеллектуальной собственности.#
[Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности не подлежит государственной регистрации]:
#Договор составлен в [*] экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.#
11.4. Во всем остальном, что не урегулировано Договором, Стороны руководствуются законодательством Российской Федерации.
11.5. Договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами.
11.6. Неотъемлемой частью Договора являются приложения.
Приложение N 1 - Акт приема-передачи технической документации на результат интеллектуальной деятельности.
Приложение N 2 - Перечень результатов интеллектуальной деятельности.
Приложение - копии документов, подтверждающих исключительное право на результат интеллектуальной деятельности.
Адреса, реквизиты и подписи Сторон
Приобретатель:
Правообладатель:
ОГРН/ИНН:
Адрес:
Реквизиты:
ОГРН/ИНН:
Адрес:
Реквизиты:
___________________ /________ /
М.П.
___________________ /________ /
М.П.
------------------------------------------------------------------
