Приложение N ____
к Договору N ____ от "__"___________ ____ г.
о слиянии Банка (небанковской кредитной
организации) "______________ ___________"
акционерного общества и Банка (небанковской
кредитной организации) "________________"
акционерного общества
УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров
(Сторона 1) _________________ (Сторона 2) __________________
(наименование общества) (наименование общества)
Протокол N ______________ ______ Протокол N ______________ ______
от "__"___________ ____ г. от "__"___________ ____ г.
Передаточный акт при слиянии <1>
г. _____________ "__"___________ ____ г.
Банк (небанковская кредитная организация) "______________ ____________"
(наименование)
акционерное общество, ИНН ___________, КПП ___________, ОГРН _____________,
именуемое далее "Сторона 1", в лице ______________ __________, действующ___
(должность, Ф.И.О.)
на основании Устава от "__"___________ ____ г. (вариант: в ред. от
"__"___________ ____ г.) (вариант: доверенности от "__"___________ ____ г.
N _____), и создаваемый Банк (небанковская кредитная организация)
"______________ _________________" акционерное общество, именуемое далее
(наименование)
"Сторона 2", в лице ______________ ______, действующ___ на основании Устава
(должность, Ф.И.О.)
от "__"___________ ____ г. (вариант: в ред. от "__"___________ ____ г.)
(вариант: доверенности от "__"___________ ____ г. N ____), подписали
настоящий Передаточный акт (далее - Акт) о нижеследующем:
1. По настоящему Акту Сторона 1 в соответствии с Договором о слиянии N _____ от "__"___________ ____ г., руководствуясь п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, Положением о реорганизации кредитных организаций в форме слияния и присоединения, утвержденным Банком России 29.08.2012 N 386-П, передает, а Сторона 2 принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.
2. Активы и пассивы Стороны 1 отражены в бухгалтерском балансе, отчете о финансовых результатах <2>, приложениях к ним, предусмотренных нормативными актами. Отдельные аспекты отчетности раскрыты в пояснительной информации <3>. Достоверность бухгалтерской отчетности Стороны 1 подтверждена аудиторским заключением.
3. Инвентаризация активов и пассивов Стороны 1 проведена по состоянию на "__"___________ ____ г. в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации", Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18.08.1998 N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации".
4. Общая балансовая стоимость передаваемых активов по состоянию на "__"___________ ____ г. составляет _____ (__________) руб.
Структурный состав активов, передаваемых в соответствии с настоящим Актом:
4.1. Остатки по счетам - _________ руб. - Приложение N 1 (ведомость остатков по счетам кредитной организации <4>).
4.2. Основные средства по остаточной стоимости - _________ руб. - Приложение N 2 (список основных средств, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа).
4.3. Нематериальные активы по остаточной стоимости - _________ руб. - Приложение N 3 (список нематериальных активов, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа).
4.4. Малоценный быстроизнашивающийся инвентарь по остаточной стоимости - _______ руб. - Приложение N 4 (список МБП, находящихся на балансе, с указанием начисленного износа).
4.5. Список материальных запасов на сумму _______ руб. - Приложение N 5 (список материальных запасов).
4.6. Список вложений в ценные бумаги (в том числе долговые обязательства) на сумму _____ руб. - Приложение N 6 (список вложений в ценные бумаги (в том числе долговые обязательства)).
4.7. Приобретенные права требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме на сумму _______ руб. - Приложение N 7 (список приобретенных прав требования от третьих лиц исполнения обязательств в денежной форме).
4.8. Денежные средства в хранилище - ________ руб. - Приложение N 8 (книга хранилища ценностей).
4.9. Драгоценные металлы и природные драгоценные камни - ________ руб. - Приложение N 9 (книга учета принятых и выданных ценностей).
4.10. Справка о кассовых оборотах (Приложение N 10) с указанием наличия и местонахождения:
приходных касс;
расходных касс;
приходно-расходных касс;
вечерних касс;
касс пересчета;
хранилища ценностей или сейфовой комнаты;
банкоматов;
автоматов для приема и выдачи денежной наличности, в том числе с использованием персонального компьютера, установленного на рабочем месте кассового работника (далее - "электронные кассиры");
терминалов, функционирующих в автоматическом режиме и предназначенных для приема денежной наличности от клиентов и ее хранения (далее - "автоматические сейфы").
4.11. Межбанковские привлеченные и размещенные средства - Приложение N 11.
4.12. Средства на счетах - Приложение N 12.
4.13. Депозиты - Приложение N 13.
4.14. Кредиты предоставленные - Приложение N 14.
4.15. Средства и имущество - Приложение N 15.
4.16. Расчеты с дебиторами и кредиторами - Приложение N 16.
4.17. Валютные ценности - Приложение N 17.
4.18. Обеспечение, полученное по размещенным средствам, и условные обязательства кредитного характера на сумму ________ руб. - Приложение N 18.
4.19. Задолженность, вынесенная за баланс - Приложение N 19.
4.20. Активы по срочным сделкам на сумму ______ руб. - Приложение N 20.
4.21. Активы по счетам депо на сумму _______ руб. - Приложение N 21.
4.22. Расходы на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы - ________ руб. - Приложение N 22 (расходы на научно-исследовательские, опытно-конструкторские и технологические работы).
4.23. Расчеты по платежам в бюджет - _________ руб. - Приложение N 23 (справка о задолженности в федеральный бюджет, бюджеты региональный и (или) местный).
4.24. Расчеты по внебюджетным фондам - _________ руб. - Приложение N 24 (справка о задолженности во внебюджетные фонды).
5. На момент передачи Сторона 1 имеет:
- оплаченный уставный капитал - ___________ руб.;
- прибыль отчетного года - ____________ руб. - Приложение N 25.
6. Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к Стороне 2 как правопреемнику в соответствии со следующим списком:
1. Перед бюджетом - ___________ руб. - Приложение N 23.
2. Перед прочими кредиторами - __________ руб. - Приложение N 16.
3. Перед внебюджетными фондами - __________ руб. - Приложение N 24.
4. По оплате труда - ___________ руб.
7. Перечень передаваемой документации:
7.1. Бухгалтерская отчетность, составленная в порядке и формах, установленных:
- Указанием Банка России от 04.09.2013 N 3054-У "О порядке составления кредитными организациями годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности";
- Указание Банка России от 24.11.2016 N 4212-У "О перечне, формах и порядке составления и представления форм отчетности кредитных организаций в Центральный банк Российской Федерации";
- Положением о Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения (утв. Банком России 27.02.2017 N 579-П).
7.2. Акты (описи) инвентаризации имущества и обязательств Стороны 1, проведенной в соответствии с законодательством Российской Федерации и иными нормативными правовыми актами перед составлением передаточного акта, подтверждающего их достоверность (наличие, состояние и оценку имущества и обязательств).
7.3. Первичные учетные документы по материальным ценностям (акты (накладные) приемки-передачи основных средств, материально-производственных запасов и др.), перечни (описи) иного имущества, подлежащего приемке-передаче при слиянии.
7.4. Информация о письменном уведомлении в установленные сроки кредиторов и дебиторов Стороны 1.
7.5. Юридические дела клиентов Стороны 1 с указанием номера банковского счета, номера юридического дела со сквозной нумерацией листов в каждом юридическом деле (с описью документов).
7.6. Оригиналы договоров, заключенных Стороной 1.
7.7. Кредитные и другие досье с оригиналами договоров.
7.8. Балансы дочерних организаций Стороны 1 на последнюю отчетную дату.
7.9. Штатное расписание Стороны 1.
7.10. Личные дела работников Стороны 1.
7.11. Данные по лицевым счетам работников Стороны 1 по заработной плате за последние 3 года.
7.12. Перечень банков-корреспондентов (резидентов и нерезидентов). Шифры (коды) для осуществления платежей с использованием ЭЦП и (или) аналога собственноручной подписи.
7.13. Список лиц, наделенных правом первой или второй подписи на расчетных документах, правом подписи кредитных и иных договоров, трудовых соглашений и контрактов Стороны 1 (ее филиалов).
7.14. Аудиторское заключение по финансовой (бухгалтерской) отчетности Стороны 1 за последний отчетный год и за отчетный период текущего года (при наличии).
7.15. Акты последних тематических и комплексных проверок Стороны 1.
7.16. Книга учета доверенностей, а также копии доверенностей, выданных работникам Стороны 1, руководителям филиалов, представительств, дочерних организаций Стороны 1 и третьим лицам.
7.17. Смета административно-хозяйственных расходов Стороны 1.
7.18. Список претензий, исков и исполнительных документов, предъявленных Стороне 1, а также предъявленных самой кредитной организацией (с указанием их сумм).
7.19. Протоколы и решения исполнительных органов Стороны 1, распорядительные документы Стороны 1 за последние 3 года.
7.20. Протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) Стороны 1 и собраний учредителей (участников) Стороны 1 за последние 3 года.
7.21. Акт последней проведенной Стороной 1 в головном офисе, филиалах и иных структурных подразделениях ревизии банкнот, монет и иных ценностей, находящихся в местах хранения ценностей (кассах, банкоматах, хранилище ценностей, отдельно расположенных местах хранения ценностей у материально ответственных лиц (сейфах и других местах хранения ценностей)).
7.22. Перечень депозитарных ячеек с оригиналами договоров на хранение, ключи от депозитарных ячеек по описи.
7.23. Документы Стороны 1, подлежащие архивному хранению.
7.24. При осуществлении Стороной 1 профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг подлежат приему-передаче договоры, связанные с осуществлением профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг, а также следующие документы:
7.24.1. При осуществлении депозитарной деятельности:
картотеки клиентов, поручения на осуществление депозитарных операций, учетные регистры;
условия осуществления депозитарной деятельности, утвержденные Стороной 1;
отчетность о депозитарных операциях Стороны 1, необходимость ведения которой предусмотрена нормативными актами органов, регулирующих рынок ценных бумаг;
ведомость остатков на корреспондентских счетах депо Стороны 1;
список открытых в депозитарии Стороны 1 корреспондентских счетов ЛОРО и НОСТРО.
7.24.2. При осуществлении брокерской деятельности:
картотеки клиентов, поручения на осуществление депозитарных операций, учетные регистры;
внутренние документы, регламентирующие деятельность подразделения Стороны 1, осуществляющего брокерское обслуживание клиентов, в том числе утвержденные правила ведения внутреннего учета;
поручения клиентов на совершение брокерских операций, а также поручения на сделки, составляемые подразделением Стороны 1, осуществляющим брокерское обслуживание клиентов;
распорядительные записки;
регистры (реестры) сделок за 5 рабочих дней, предшествовавших дню начала деятельности временной администрации, а также реестры сделок, полученные от организаторов торговли;
расшифровки по лицевым счетам балансовых счетов по учету средств клиентов Стороны 1 по брокерским операциям.
7.24.3. При осуществлении доверительного управления:
общие условия создания Общего фонда банковского управления (далее - ОФБУ) (если Сторона 1 создала ОФБУ) и доверительного управления его имуществом;
инвестиционная декларация;
балансы доверительного управления Стороны 1 по каждому индивидуальному договору доверительного управления и каждому ОФБУ на последнюю отчетную дату с разбивкой по лицевым счетам к балансовым счетам;
сводный баланс доверительного управления Стороны 1 на последнюю отчетную дату.
7.25. Иные документы Стороны 1.
8. Сторона 1 передает Стороне 2 все права и обязанности по указанным выше договорам и архив по состоянию на "__"________ ___ г.
Сведения о правопреемстве по обязательствам, оспариваемым третьими лицами:
1) ______________ ____________________ __________;
2) ______________ ____________________ __________;
3) ______________ ____________________ __________.
Активы и пассивы, переданные Стороной 1 Стороне 2 по настоящему Акту, подтверждаются бухгалтерскими документами, представленными в Приложениях.
Имущество, материалы, документы Стороны 1 передаются в присутствии комиссии, формируемой из полномочных представителей Сторон, в задачу которой входит контроль за полнотой и своевременностью их передачи. По результатам работы комиссии оформляется двусторонний протокол.
Стороны подтверждают, что Сторона 2 является правопреемником Стороны 1 по всем обязательствам в отношении всех его кредиторов и что все кредиторы Стороны 1 уведомлены в письменной форме о слиянии Банка (небанковской кредитной организации) "__________________" акционерного общества и Банка (небанковской кредитной организации) "__________________" акционерного общества <5>.
Сторона 1: Сторона 2:
______ "____________________" __________"____________________"
(организационно-правовая форма и (организационно-правовая форма и
наименование организации) наименование организации)
Руководитель: Руководитель:
_________ /_______________ ____________ /__________________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
Главный бухгалтер: Главный бухгалтер:
_________ /_______________ ____________ /__________________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
М.П. М.П.
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по утверждению передаточного акта общества (абз. 2 п. 2 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
Два экземпляра акта представляются для государственной регистрации (абз. 4 п. 24.2 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".
<2> Отчет о финансовых результатах составляется в соответствии с Положением о Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения (утв. Банком России 27.02.2017 N 579-П) и Положением о порядке определения доходов, расходов и прочего совокупного дохода кредитных организаций (утв. Банком России 22.12.2014 N 446-П).
<3> Пояснительная информация формируется в соответствии с нормативным актом Банка России о раскрытии кредитными организациями информации о своей деятельности (п. 1.5.4 Указания Банка России от 04.09.2013 N 3054-У "О порядке составления кредитными организациями годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности").
<4> Ведомость остатков по счетам кредитной организации составляется в соответствии с Положением о Плане счетов бухгалтерского учета для кредитных организаций и порядке его применения (утв. Банком России 27.02.2017 N 579-П).
<5> В соответствии с абз. 4 п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
------------------------------------------------------------------
