Договор N ___
о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа общества
с ограниченной ответственностью
"___________" управляющему - индивидуальному
предпринимателю
г. __________ "___"________ ____ г.
ООО "__________" в лице ____________________, действующ___ на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________ ______ ______________ и решения ______________ ____________
(устава, доверенности) (Ф.И.О.)
от "____"__________ ______ г. N _______, именуемое в дальнейшем "Общество",
и индивидуальный предприниматель ______________ ______________, именуемый в
дальнейшем "Управляющий", в соответствии со ст. 42 Федерального закона от
08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заключили
настоящий договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Общество передает, а Управляющий принимает на себя полномочия единоличного исполнительного органа ООО "______________".
1.2. Общество осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющего, действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, Уставом Общества и настоящим договором.
1.3. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющему с момента подписания Сторонами акта приема-передачи печати Общества и дел.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕГО
2.1. Управляющий обязан действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения его уставных целей.
2.2. Управляющий:
- без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
- подписывает финансовые и иные документы Общества;
- открывает в банках расчетный и другие счета, распоряжается имуществом и финансовыми средствами Общества в пределах своей компетенции;
- обеспечивает подготовку и представляет Совету директоров (наблюдательному совету) и Общему собранию участников годовой отчет, годовой бухгалтерский баланс, предложения о распределении чистой прибыли между участниками, информирует указанные органы о текущей финансовой и хозяйственной деятельности, организует выполнение решений Общего собрания и/или Совета директоров (наблюдательного совета);
- руководит исполнительным персоналом Общества, утверждает организационную структуру и штатное расписание, организует учет и обеспечивает составление и своевременное представление бухгалтерской и статистической отчетности о деятельности Общества в налоговые органы, социальные фонды и органы государственной статистики;
- выдает доверенности, которые заверяются печатью Общества, на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
- издает приказы (распоряжения), обязательные для персонала Общества, в том числе приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
- осуществляет иные полномочия по оперативному руководству деятельностью Общества, не отнесенные гражданским законодательством Российской Федерации или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества, совета директоров Общества и коллегиального исполнительного органа Общества.
2.3. Управляющий совершает крупные сделки и сделки, в которых имеется заинтересованность, в соответствии с порядком, установленным ст. ст. 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", Уставом и решениями Общего собрания участников Общества.
2.4. Управляющий организует ведение списка участников Общества с указанием сведений о каждом участнике Общества, размере его доли в уставном капитале Общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих Обществу, датах их перехода к Обществу или приобретения Обществом.
2.5. Управляющий обеспечивает соответствие сведений об участниках Общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале Общества, о долях или частях долей, принадлежащих Обществу, сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале Общества, о которых стало известно Обществу.
2.6. Текущая деятельность Общества может осуществляться также работниками Управляющего.
2.7. При исполнении настоящего договора Управляющий обязан:
- заботиться о делах Общества, действовать в его интересах, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
- не разглашать ставших ему известными при исполнении настоящего Договора сведений, составляющих коммерческую и/или предпринимательскую тайну Общества;
- в установленном внутренними документами Общества порядке отчитываться перед Советом директоров (наблюдательным советом) Общества по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество обязано в течение ______________ после вступления в силу настоящего договора передать Управляющему все необходимые для выполнения обязательств по настоящему договору документы и печать Общества.
3.2. Общество предоставляет Управляющему помещение и обеспечивает необходимой оргтехникой, средствами связи, офисной мебелью и другим оборудованием, необходимым для организации и осуществления нормального рабочего процесса по выполнению функций Управляющего, предусмотренных разделом 2 настоящего договора.
3.3. Общее собрание участников (Совет директоров (наблюдательный совет), ревизионная комиссия (ревизор) Общества) вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением Управляющим своих обязанностей по настоящему договору. Управляющий обязан в любое время во время работы Общества обеспечить свободный доступ уполномоченным представителям Общества к соответствующим документам.
3.4. Ревизионная комиссия Общества осуществляет проверки его финансово-хозяйственной деятельности в соответствии с законодательством Российской Федерации и Уставом Общества.
3.5. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчетов и бухгалтерских балансов, а также для проверки состояния текущих дел общее собрание участников Общества вправе назначить аудиторскую проверку. Управляющий обязан предоставить аудитору всю необходимую информацию и документы.
4. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕГО. ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
4.1. За выполнение обязательств по настоящему договору Общество
уплачивает Управляющему ______ (_______) рублей в ______________ _________.
(указать период)
4.2. Оплата по договору осуществляется путем самостоятельного перечисления денежных средств Управляющим на свой расчетный счет с расчетного счета Общества в течение ___ (______) дней с момента ______________ ________.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
5.1. Управляющий несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу его виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами. При этом не несут ответственности члены Совета директоров (наблюдательного совета) Общества, члены коллегиального исполнительного органа Общества, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании <1>.
5.2. При определении оснований и размера ответственности Управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
5.3. В случае если ответственность несут несколько лиц, их ответственность перед Обществом является солидарной.
5.4. С иском о возмещении убытков, причиненных Обществу Управляющим, вправе обратиться в суд Общество или его участник.
5.5. Общество несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иное не установлено настоящим договором.
5.6. Возмещение убытков и совершение иных выплат в качестве санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему договору не освобождает Общество от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств.
5.7. Не подлежат возмещению Управляющим убытки, причиненные Обществу, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска.
5.8. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение ____ (______) дней уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему договору.
5.9. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным, исходя из сути обязательства.
5.10. Ни одна из Сторон по настоящему договору не может передать свои права и обязанности третьей стороне без письменного разрешения другой Стороны.
6. ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ.
СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ЕГО РАСТОРЖЕНИЯ
6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания Сторонами и действует неопределенный срок (вариант: действует до "__"_________ ___ г.).
6.2. Договор может быть расторгнут:
6.2.1. По соглашению Сторон.
6.2.2. В одностороннем порядке в случае отказа от его исполнения любой из Сторон, которая должна известить другую Сторону об этом не позднее чем за ______________ следующим способом: ______________ ______ __________________.
6.2.3. В иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
6.3. Любая информация, предоставленная Сторонами друг другу в связи с заключением настоящего договора, не содержит не соответствующих действительности сведений и не умалчивает о фактах, вводящих в заблуждение Стороны. В данной информации нет умолчаний о любых вопросах, важных для другой Стороны в связи с предметом настоящего договора.
6.4. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего договора.
6.5. Настоящий договор будет иметь обязательную силу для любых возможных правопреемников Сторон.
6.6. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
6.7. Настоящий договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
6.8. Любые изменения или дополнения к договору должны совершаться в письменном виде за подписью обеих Сторон.
6.9. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему договору являются его неотъемлемой частью, если это оговорено в указанных документах.
6.10. Обо всех изменениях своего местонахождения или банковских реквизитов, а равно других обстоятельствах, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего договора, Стороны обязаны извещать друг друга в течение ___ дней с даты такого изменения.
6.11. Неотъемлемой частью настоящего договора являются:
6.11.1. Акт приема-передачи печати, документации и дел.
6.11.2. Решение ______________ ____________ от "___"____________ ____ г. о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющему.
6.11.3. ______________ ______________.
7. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Общество <2>: Управляющий:
______________ __________________ ______________ ________________
______________ __________________ ______________ ________________
______________ __________________ ______________ ________________
______________ /_________________ _______________ /______________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <3>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с п. 3 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
<2> В соответствии с п. 3 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
<3> Согласно Федеральному закону от 06.04.2015 N 82-ФЗ наличие печати не является обязательным для хозяйственных обществ, но может быть закреплено в их уставе. Требование о проставлении печати может быть предусмотрено действующим законодательством, локальными актами организации или договором (подробнее см. п. 7 ст. 2 Федерального закона "Об акционерных обществах" и п. 5 ст. 2 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 1 ст. 160 ГК РФ, Письма Минфина России от 12.12.2016 N 07-01-09/74291 и от 06.08.2015 N 03-01-10/45390, Письмо ФНС России от 13.01.2016 N СД-4-3/105@).
Для отдельных организаций наличие печати остается обязательным - см., например, п. 8 ст. 3 Федерального закона "О жилищных накопительных кооперативах", п. 4 ст. 3 Федерального закона "О некоммерческих организациях", п. 3 ст. 2 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", п. 6.19 Инструкции Банка России "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".
------------------------------------------------------------------
