Договор N ____
условного депонирования (эскроу)
(общая форма)
г. _____________ "___"__________ ____ г.
______________ ________________, именуем__ в дальнейшем "Эскроу-агент",
(наименование организации)
в лице __________________, действующ___ на основании ____________________,
(должность, Ф.И.О.) (Устава, доверенности)
с одной стороны
______________ ___________, именуем__ в дальнейшем "Бенефициар", в лице
(наименование организации)
______________ __________, действующ___ на основании ______________ ______,
(должность, Ф.И.О.) (Устава, доверенности)
с другой стороны и
______________ _____________, именуем__ в дальнейшем "Депонент", в лице
(наименование организации)
______________ ________, действующ___ на основании ______________ ________,
(должность, Ф.И.О.) (Устава, доверенности)
с третьей стороны, совместно именуемые "Стороны", руководствуясь ст. 926.1
Гражданского кодекса Российской Федерации и своими интересами, заключили
настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. В соответствии с настоящим Договором Депонент обязуется передать на депонирование Эскроу-агенту следующее имущество <1>: ______________ ______________ (вид, название, индивидуализирующие признаки, объем, количество, упаковка) (далее - Имущество) в целях исполнения обязательства Депонента по его передаче Бенефициару, а Эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность Имущества и передать его Бенефициару при возникновении указанных в настоящем Договоре оснований.
1.2. Стороны определили стоимость Имущества в размере ____ (_____) рублей.
1.3. Одновременно с Имуществом депонированы документация в объеме _______ и принадлежности ____________________ (признаки, упаковка) в количестве _____________.
1.4. Срок депонирования имущества - с момента фактической передачи Имущества по акту приема-передачи до "__"_____ 20__ г. (или: событие).
1.5. Срок действия Договора - __________ (не более пяти лет) <2>.
(Вариант при необходимости. 1.6. В случае непередачи Имущества Эскроу-агенту до "__"____ 20__ г. Договор считается прекращенным.)
1.7. После передачи Имущества Эскроу-агенту и в течение всего срока депонирования Депонент не вправе распоряжаться Имуществом (иное может быть предусмотрено Договором).
1.8. Обязательство Депонента по передаче Бенефициару Имущества считается исполненным с момента передачи Имущества Эскроу-агенту.
2. Основания передачи Имущества Бенефициару
2.1. Основания для передачи Имущества Бенефициару - ______________ _________ (например, совершение Бенефициаром или третьим лицом предусмотренных Договором действий либо наступление установленных Договором срока или события), именуемые в дальнейшем "Основания".
2.2. О наступлении Оснований Эскроу-агенту сообщает Бенефициар (или: Бенефициар и Депонент) с приложением следующих документов: ____________________ (перечень, реквизиты).
2.3. Эскроу-агент обязан проверить документы по внешним признакам и при наличии разумных оснований полагать, что представленные документы являются недостоверными, воздержаться от передачи Имущества (иное может быть предусмотрено Договором).
2.4. Эскроу-агент проверяет наличие Основания для передачи имущества Бенефициару в следующем порядке: ______________ ____________.
2.5. При наличии соответствующий Оснований Эскроу-агент обязан передать депонированное Имущество Бенефициару в месте его депонирования по адресу ______________ _______________ (или: доставить по адресу: __________________).
2.6. При наступлении Оснований Бенефициар, приобретший Имущество, вправе, не забирая Имущество, оформить договор хранения Имущества с Эскроу-агентом.
2.7. Если указанные в Договоре Основания передачи Имущества Бенефициару в течение срока депонирования не наступили, Эскроу-агент обязан вернуть полученное Имущество Депоненту в течение ____ (____________) рабочих дней с момента окончания срока депонирования.
3. Права и обязанности Сторон
3.1. Эскроу-агент обязуется:
3.1.1. Принять на депонирование Имущество в установленном порядке на основании заявления Депонента в течение ___ (____________) рабочих дней со дня представления Эскроу-агенту необходимых для этого документов. Принятие на депонирование Имущества оформляется актом приема-передачи.
3.1.2. Обеспечить сохранность Имущества в течение срока депонирования.
3.1.3. При возникновении Оснований выдать Бенефициару Имущество в течение __ (__________) часов.
3.1.4. Предоставлять по письменному требованию Депонента и/или Бенефициара сведения о состоянии Имущества, об условиях его депонирования.
3.1.5. Ознакомить Бенефициара с тарифами Эскроу-агента по хранению Имущества.
3.2. Эскроу-агент вправе:
3.2.1. Отказать в принятии Имущества в случае непредоставления Депонентом и/или Бенефициаром всех необходимых документов.
3.3. Депонент обязуется:
3.3.1. Передать Имущество в течение __ (____________) рабочих дней с момента заключения Сторонами настоящего Договора.
3.3.2. Оплачивать услуги Эскроу-агента.
3.4. Депонент вправе:
3.4.1. Требовать от Эскроу-агента предоставления сведений по настоящему Договору.
3.4.2. Предпринимать все предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации меры, необходимые и достаточные для защиты своих законных прав и интересов.
3.4.3. Заменить Имущество аналогичным в случае его утраты или повреждения.
3.5. Бенефициар обязуется:
3.5.1. Передать Эскроу-агенту со своей стороны документы, необходимые для депонирования и для последующего хранения Имущества и для подтверждения наступления Оснований.
3.5.2. Своевременно получить Имущество и распорядиться им.
3.5.3. Оплатить услуги Эскроу-агента, не оплаченные Депонентом.
3.6. Бенефициар вправе:
3.6.1. Требовать от Эскроу-агента предоставления сведений по настоящему Договору.
4. Вознаграждение Эскроу-агента
4.1. За исполнение своих обязательств Эскроу-агенту уплачивается вознаграждение в размере ___ (_________) рублей, в том числе НДС __ процентов в ___ (день, месяц и т.д.) (Договором может предусмотрено иное).
4.2. Обязательство Депонента и Бенефициара по уплате вознаграждения Эскроу-агенту является солидарным (если иное не предусмотрено Договором).
Вознаграждение, указанное в п. 4.1 Договора выплачивается в следующем порядке:
4.2.1. Депонент - ______________ ____________________ _______.
4.2.2. Бенефициар - ______________ __________________________.
4.3. Эскроу-агент не вправе засчитывать или удерживать полученное от Депонента Имущество в счет оплаты или обеспечения оплаты своего вознаграждения (иное может быть предусмотрено Договором).
5. Обособление депонированного Имущества
5.1. При депонировании Имущество обособляется от имущества Эскроу-агента и от другого хранимого им имущества третьих лиц. Имущество отражается на отдельном балансе и (или) по нему ведется обособленный учет.
5.2. Смешение Эскроу-агентом Имущества с иным (в том числе своим) имуществом того же рода не прекращает обязательства Эскроу-агента перед Депонентом и Бенефициаром.
5.3. Эскроу-агент не вправе использовать Имущество и распоряжаться им (если иное не предусмотрено Договором или не вытекает из существа обязательства).
5.4. Депонент сохраняет право собственности на Имущество до даты возникновения оснований для его передачи Бенефициару, а после указанной даты право собственности на депонированные вещи переходит к Бенефициару.
(Вариант при депонировании бездокументарных ценных бумаг. 5.5. При депонировании бездокументарных ценных бумаг запись об обременении таких ценных бумаг осуществляется в соответствии с правилами п. 3 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иной порядок и особенности депонирования бездокументарных ценных бумаг могут быть установлены законом о рынке ценных бумаг.
5.5.1. Эскроу-агент не вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по таким ценным бумагам, если иное не предусмотрено Договором.)
(Вариант при депонировании безналичных денежных средств в небанковской организации. 5.5. Безналичные денежные средства депонируются на номинальном счете Эскроу-агента. Бенефициаром по номинальному счету, открытому Эскроу-агенту, является Депонент до даты возникновения оснований для передачи имущества Бенефициару, предусмотренных Договором, а после указанной даты бенефициаром по номинальному счету является Бенефициар.)
6. Ответственность Сторон и форс-мажорные обстоятельства
6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
6.2. За несвоевременную передачу Имущества Депонент по требованию Эскроу-агента или Бенефициара уплачивает неустойку в размере ___ от стоимости Имущества за каждый день просрочки.
6.3. За непередачу Имущества на депонирование Депонент уплачивает Бенефициару штраф в размере ____ процентов от стоимости Имущества.
6.4. Депонент обязан возместить Эскроу-агенту убытки, причиненные свойствами переданного на депонирование Имущества, если Эскроу-агент, принимая Имущество, не знал и не должен был знать об этих свойствах.
6.5. За утрату или повреждение Имущества Эскроу-агент несет ответственность в соответствии со ст. ст. 901, 902 Гражданского кодекса Российской Федерации.
(Вариант для бездокументарных ценных бумаг и безналичных денег. 6.5. За неправомерное списание Эскроу-агентом ценных бумаг (денег) со счета эскроу, а также ненадлежащее выполнение или невыполнение указаний Бенефициара о переводе ценных бумаг (перечислении денег) со счета эскроу либо об их выдаче со счета эскроу Эскроу-агент несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.)
6.6. В случае если неправомерными действиями или бездействием Эскроу-агента причинен материальный или иной имущественный ущерб Бенефициару, Эскроу-агент, помимо уплаты штрафных санкций, обязан возместить Бенефициару все прямые и косвенные имущественные убытки, включая упущенную выгоду.
6.7. Бенефициар несет ответственность за достоверность документов, представляемых для приемки Имущества (открытия счета эскроу и ведения операций по нему). В случае если в связи с недостоверностью представленных Бенефициаром документов Эскроу-агенту причинен ущерб, такой ущерб подлежит возмещению Бенефициаром в полном объеме.
6.8. Штрафные санкции, которые применяются к Бенефициару: ______________ ______________ (конкретные основания, виды и размеры штрафных санкций).
6.9. Эскроу-агент не несет ответственности по обязательствам Депонента и Бенефициара.
6.10. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
6.11. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 6.10 Договора, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону.
Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору.
6.12. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 6.10 Договора, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
6.13. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 6.10 Договора, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.
7. Разрешение споров
7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут разрешать путем переговоров.
7.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
8. Порядок изменения и расторжения Договора
8.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению <3>.
8.2. Настоящий Договор может быть изменен путем подписания Сторонами нотариально удостоверенного письменного соглашения.
8.3. Договор прекращается вследствие ликвидации Эскроу-агента (или: смерти гражданина, являющегося эскроу-агентом, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, прекращения полномочий нотариуса, являющегося эскроу-агентом), истечения срока Договора, а также по иным предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации основаниям.
8.4. Депонент и Бенефициар могут отказаться от Договора, направив совместное уведомление об этом Эскроу-агенту в письменной форме (иное может быть предусмотрено Договором).
8.5. При прекращении Договора Имущество, если иное не предусмотрено соглашением Депонента и Бенефициара, подлежит возврату Депоненту, а при возникновении Оснований для передачи Имущества Бенефициару подлежит передаче Бенефициару.
8.6. Если Договор до его прекращения не был передан другому лицу в соответствии со ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, Имущество подлежит возврату Депоненту, а при возникновении оснований для передачи Имущества Бенефициару подлежит передаче Бенефициару.
8.7. Стороны допускают обмен экземплярами Договора, дополнений и приложений к нему, актами, уведомлениями, претензиями и другими документами по электронной почте. Переписка по электронной почте имеет силу простой электронной подписи и равнозначна бумажным документам с личными подписями Сторон.
9. Заключительные положения
9.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон, нотариально удостоверены.
9.2. Стороны обязуются письменно извещать друг друга о смене реквизитов, адресов и иных существенных изменениях.
9.3. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один для нотариуса.
9.4. Ни одна из Сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.
9.5. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
10. Адреса, реквизиты и подписи Сторон
Эскроу-агент: Депонент: Бенефициар:
______________ _________ ______________ _________ ______________ _________
"______________ _______" "______________ _______" "______________ _______"
Адрес: Адрес: Адрес:
______________ _________ ______________ _________ ______________ _________
______________ _________ ______________ _________ ______________ _________
ИНН/КПП ________________ ИНН/КПП ________________ ИНН/КПП ________________
ОГРН ОГРН ОГРН
______________ _________ ______________ _________ ______________ _________
Тел.: __________ Тел.: __________ Тел.: __________
Адрес электронной почты: Адрес электронной почты: Адрес электронной почты:
______________ _________ ______________ _________ ______________ _________
Расчетный счет Расчетный счет Расчетный счет
______________ _________ ______________ _________ ______________ _________
____________ /_________ ___________ /___________ ___________ /___________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П.) (М.П.) (М.П.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Объектом депонирования могут быть движимые вещи (включая наличные деньги, документарные ценные бумаги и документы), безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги (п. 3 ст. 926.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 926.1 Гражданского кодекса Российской Федерации срок действия договора эскроу не может превышать пять лет. Договор эскроу, заключенный на больший срок или без указания срока, считается заключенным на пять лет.
<3> В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 926.1 Гражданского кодекса Российской Федерации договор эскроу подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев депонирования безналичных денежных средств и (или) бездокументарных ценных бумаг.
------------------------------------------------------------------
