ДОГОВОР N _____
доверительного управления ценными бумагами
и денежными средствами
счет N _______________
г. _______________ "__"___________ ____ г.
______________ ____________________ _____________, именуем___
(наименование коммерческой организации)
в дальнейшем "Управляющий", лицензия N _______________, выданная ФСФР РФ от
"__"___________ ____ г., в лице ______________ ____________________ _______,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании ______________ _________________, с одной стороны,
(Устава)
и гражданин Российской Федерации ______________ _______ ________________,
(Ф.И.О. гражданина)
именуем___ в дальнейшем "Учредитель управления", паспорт: серия ___________
N ____________, выдан ______________ ____________________ _________,
(когда, кем)
проживающий по адресу: ______________ ____________________ _________,
с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", по отдельности "Сторона",
заключили настоящий Договор (далее - "Договор") о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает Управляющему на определенный Договором срок имущество (далее по тексту - "Активы", "Имущество") в доверительное управление, а Управляющий обязуется управлять имуществом Учредителя управления исключительно в интересах выгодоприобретателя, указанного в п. 1.5 Договора <1>.
1.2. Имуществом Учредителя управления, передаваемым по настоящему Договору (далее - "Активы"), могут быть только ценные бумаги (далее - "Ценные бумаги") и денежные средства, в том числе иностранная валюта, предназначенные для инвестирования в Ценные бумаги или полученные от продажи Ценных бумаг в процессе управления <2>.
1.3. Учредитель управления обязуется перевести Ценные бумаги, предназначенные для управления, на счета депо и (или) лицевые счета в соответствующих депозитариях и (или) регистраторах, указанных Управляющим, а деньги, предназначенные для управления, перевести на банковский счет, указанный Управляющим.
Имущество, переданное в доверительное управление, обособляется от другого имущества Учредителя управления, а также от имущества Управляющего. Это имущество отражается у Управляющего на отдельном балансе, и по нему ведется самостоятельный учет. Для расчетов по деятельности, связанной с доверительным управлением, открывается отдельный банковский счет.
1.4. Количество Ценных бумаг и сумма денежных средств, передаваемых Учредителем управления Управляющему, фиксируется в Акте передачи Активов (Приложение N 1), являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора.
1.5. Выгодоприобретателем по настоящему Договору является
______________ ___________________, паспорт: серия ________ N ____________,
(Ф.И.О. гражданина)
выдан ______________ ____________________ ________, проживающий по адресу:
(когда, кем)
______________ _____________ (далее - "Выгодоприобретатель") <3>.
1.6. Передача Ценных бумаг в доверительное управление не влечет перехода права собственности на них к Управляющему.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Управляющий обязан проявлять должную заботливость об интересах Выгодоприобретателя при осуществлении деятельности по управлению переданными Активами в соответствии с законодательством Российской Федерации, а также условиями настоящего Договора.
2.2. Управляющий в процессе управления Активами Учредителя управления вправе:
2.2.1. Определять, какой способ его действия в отношении управляемого имущества является наилучшим с точки зрения интересов Учредителя управления и Выгодоприобретателя.
2.2.2. Вступать в договорные отношения с профессиональными участниками рынка ценных бумаг (брокерами, дилерами, депозитариями, регистраторами, инвестиционными фондами) в качестве Управляющего.
2.2.3. Удерживать из Активов Учредителя управления фактически понесенные им необходимые расходы, связанные с доверительным управлением Ценными бумагами по настоящему Договору. Под необходимыми расходами понимаются расходы на комиссионное вознаграждение брокеров, депозитариев, регистраторов, банков.
2.3. Управляющий не вправе:
2.3.1. Отчуждать принадлежащие Учредителю управления Активы в состав своего имущества.
2.3.2. Совершать сделки с имуществом Учредителя управления с нарушением условий настоящего Договора.
2.3.3. Безвозмездно отчуждать имущество Учредителя управления, за исключением вознаграждения и расходов, предусмотренных настоящим Договором.
2.3.4. Получать на условиях договоров займа денежные средства и Ценные бумаги, подлежащие возврату за счет имущества Учредителя управления, а также предоставлять займы за счет имущества Учредителя управления.
2.3.5. Передавать находящиеся в доверительном управлении Ценные бумаги в обеспечение исполнения своих собственных обязательств и обязательств иных третьих лиц, если эти обязательства возникли не в связи с исполнением настоящего Договора.
2.3.6. Давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности управления Ценными бумагами.
2.4. Учредитель управления имеет право:
2.4.1. Проверять исполнение Договора Управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.4.2. Сообщать уполномоченным государственным органам и суду любые сведения об управлении Ценными бумагами в случаях, установленных законом.
2.4.3. Предъявлять Управляющему в случае нарушения им настоящего Договора документально оформленные претензии, обязывающие его к исполнению Договора и устранению неблагоприятных последствий допущенных им нарушений.
2.4.4. Получать дивиденды по переданным в управление Ценным бумагам и другие доходы за вычетом сумм, подлежащих выплате Управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.
2.5. Учредитель управления обязан передать Управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.
3. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА
3.1. Акт передачи Активов подписывается Сторонами в день зачисления денежных средств Учредителя управления на счет, указанный Управляющим, и зачисления Ценных бумаг Учредителя управления на счет депо и (или) лицевой счет, указанный Управляющим. Реквизиты для зачисления Активов Учредителя управления указаны в Приложении N 5, являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора.
3.2. Не позднее чем через _____ (__________) дней после подписания Акта передачи Активов Управляющий обязан подписать Акт оценки портфеля, являющийся неотъемлемой частью настоящего Договора (Приложение N 2). В нем должны быть отражены:
- все Активы Учредителя управления, зафиксированные в Акте передачи Активов, включая деньги;
- стоимость Ценных бумаг на дату подписания Акта оценки портфеля;
- стоимость портфеля на дату подписания Акта оценки портфеля.
3.3. Если Учредитель управления передает Активы Управляющему траншами, то, по желанию Учредителя управления, Акты передачи Активов подписываются после каждого транша либо подписывается один Акт после последнего транша. В последнем случае в Акте должны быть отражены все транши. При этом стоимость Активов в каждом транше не может быть меньше _____ (__________) рублей.
3.4. Учредитель управления вправе вывести часть Активов из управления в ходе исполнения данного Договора. При этом стоимость портфеля, оставшегося в управлении, не может быть меньше _____ (__________) рублей.
3.5. В случае экстренного вывода Активов или их части из управления Учредитель управления направляет Управляющему уведомление о выводе Активов по форме N Ф-1, являющееся Приложением N 4 и неотъемлемой частью настоящего Договора, где должно быть отражено:
- сумма денег и (или) наименование и количество Ценных бумаг, которые Учредитель управления хочет вывести из управления;
- срок выведения Активов (не менее _____ (__________) дней).
3.6. Управляющий обязан совершить действия, необходимые для вывода Активов Учредителя управления:
- если в портфеле есть необходимая сумма денежных средств, то Управляющий в течение _____ (__________) дней с момента получения уведомления переводит ее на банковский счет, указанный Учредителем управления;
- если в портфеле нет необходимой суммы денежных средств, то Управляющий в течение _____ (__________) дней с момента получения уведомления продает необходимое количество Ценных бумаг и после получения средств от продажи Ценных бумаг сразу переводит их Учредителю управления;
- если Учредитель управления хочет вывести Активы в виде ценных бумаг, то Управляющий обязан в течение _____ (__________) дней с момента получения уведомления сделать соответствующие распоряжения и (или) передать соответствующие передаточные распоряжения депозитариям и (или) регистраторам.
3.7. Дивиденды на акции Учредителя управления, которые будут зачисляться на счета Управляющего, пополняют портфель Учредителя управления.
4. ИНВЕСТИЦИОННАЯ ДЕКЛАРАЦИЯ И УВЕДОМЛЕНИЕ О РИСКАХ
4.1. При подписании настоящего Договора Стороны подписывают инвестиционную декларацию (Приложение N 3), являющуюся неотъемлемой частью настоящего Договора. В указанной декларации должны быть отражены цели инвестирования, ограничения на предмет инвестирования и перечень видов Ценных бумаг, а также лимиты по каждому виду Ценных бумаг.
4.2. При подписании настоящего Договора Управляющий обязан ознакомить Учредителя управления с рисками осуществления деятельности по управлению Ценными бумагами путем направления Уведомления о рисках в течение _____ дней с момента заключения Договора.
5. ОТЧЕТНОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕГО
5.1. Управляющий обязан представлять Учредителю управления отчет о своей деятельности по управлению Ценными бумагами (далее - "Отчет"), содержащий информацию, предусмотренную настоящим Договором (п. 5.2 Договора), не реже одного раза в квартал.
5.2. Отчет должен содержать сведения о:
- составе портфеля;
- сделках и операциях с Активами Учредителя управления;
- стоимости портфеля на начало и конец отчетного периода;
- дивидендах на акции Учредителя управления, зачисленных на счета Управляющего;
- сумме вознаграждения Управляющего.
5.3. Информация о сделках и операциях, представляемая в Отчете Учредителю управления, должна содержать:
5.3.1. Дату/время заключения сделки/операции.
5.3.2. Дату оплаты и дату передачи Ценных бумаг по сделке/операции.
5.3.3. Дату (даты) фактического исполнения обязательств по сделке/операции.
5.3.4. Вид/наименование сделки, описание операции.
5.3.5. Наименование контрагента по сделке (в случае, если контрагент по сделке известен).
5.3.6. Вид, категорию (тип), выпуск, транш, серию Ценных бумаг.
5.3.7. Цену одной ценной бумаги (в случае заключения сделки купли/продажи ценных бумаг).
5.3.8. Количество Ценных бумаг.
5.3.9. Сумму сделки или операции.
5.3.10. Место заключения сделки.
5.3.11. Иную информацию, требуемую в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.4. Отчеты представляются в следующие сроки: ______________ __________.
5.5. Отчет считается принятым и одобренным Учредителем управления, если в течение _____ (__________) дней с момента получения Отчета Учредителем управления Управляющий не получил возражений от Учредителя управления в виде уведомления о возражениях по Отчету Управляющего по форме N Ф-3 (Приложение N 4), которое является неотъемлемой частью настоящего Договора.
Формы N N Ф-1, Ф-2, Ф-3 (Приложение N 4) утверждаются Соглашением о принятии форм.
5.6. Помимо указанного, в случае письменного запроса Учредителя управления Управляющий обязан в срок, не превышающий _____ рабочих дней с даты получения запроса, представить Учредителю управления Отчет на дату, указанную в запросе, а если такая дата не указана - на дату получения запроса Управляющим.
5.7. Управляющий обязан представить Отчет Учредителю управления в случае и на момент окончания действия Договора.
5.8. Управляющий обязан письменно уведомить Учредителя управления об уменьшении стоимости имущества, находящегося в доверительном управлении, на ____% и более по сравнению со стоимостью имущества в соответствии с последним Отчетом (без учета средств, возвращенных Управляющим учредителю управления по его требованию, и средств, внесенных Учредителем управления, с даты направления учредителю управления последнего Отчета), а также причинах соответствующего уменьшения. Управляющий обязан сделать указанное уведомление не позднее рабочего дня, следующего за днем, когда произошло соответствующее уменьшение.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕГО
6.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении Активами должной заботливости об интересах Выгодоприобретателя или Учредителя управления, возмещает Выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления имуществом, а Учредителю управления убытки, а также упущенную выгоду.
Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Выгодоприобретателя или Учредителя управления.
6.2. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном пунктом 6.3 настоящего Договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от Управляющего возмещения понесенных им убытков.
6.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество Управляющего, а при недостаточности и его имущества на имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
7. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕГО <4>
7.1. Вознаграждение Управляющего удерживается из Активов Учредителя управления.
7.2. Решение о начислении и удержании вознаграждения Управляющего может быть принято Учредителем управления в следующих случаях:
- по итогам каждого квартала;
- в момент вывода или частичного вывода Активов Учредителя управления из управления;
- в момент расторжения или прекращения действия Договора.
7.3. Вознаграждение Управляющего состоит из двух частей:
7.3.1. Фиксированное вознаграждение составляет ____% от среднегодовой стоимости Активов и может быть удержано один раз в год.
7.3.2. Вознаграждение Управляющего является премией (далее - "Премия") за успешное управление портфелем Учредителя управления и вычисляется в соответствии с приведенными в таблице 1 тарифами.
7.4. Если Премия взимается первый раз с момента заключения Договора, размер Премии рассчитывается исходя из стоимости внесенных Учредителем управления Активов (денежных средств и/или Ценных бумаг).
7.5. Если Премия взимается не в первый раз с момента заключения Договора, размер Премии рассчитывается исходя из стоимости портфеля Учредителя управления на момент последнего начисления удержания Премии.
7.6. Премия начисляется и удерживается только в том случае, если стоимость внесенных Учредителем управления Активов или стоимость портфеля Учредителя управления на момент последнего начисления Премии ниже стоимости портфеля Учредителя управления на момент текущего начисления вознаграждения Управляющего. В противном случае Премия не начисляется и не удерживается.
Таблица 1
Стоимость внесенных Учредителем управления Активов или стоимость портфеля Учредителя управления на момент последнего начисления вознаграждения Управляющего Процентная ставка для расчета Премии Размер Премии
_____ (__________) руб. _____% _____% от прироста стоимости портфеля
Свыше _____ (__________) руб. (включительно) _____% _____% от прироста стоимости портфеля
Свыше _____ (__________) руб. (включительно) _____% _____% от прироста стоимости портфеля
8. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, РАСТОРЖЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
8.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
8.2. Все уведомления и сообщения в рамках Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.
8.3. Перед окончанием действия Договора, не позднее чем за _____ (__________) дней до его окончания, Стороны должны подтвердить друг другу прекращение Договора письменно. Если ни одна из Сторон не получала такого подтверждения, то Договор считается пролонгированным еще на год.
8.4. Отсутствие Активов Учредителя управления в управлении не означает прекращение действия Договора.
8.5. Настоящий Договор прекращает действовать досрочно вследствие:
- смерти Выгодоприобретателя;
- отказа Выгодоприобретателя от получения выгод по Договору.
Договор может быть расторгнут Учредителем управления досрочно по иным основаниям.
8.6. При досрочном расторжении Договора одна Сторона должна уведомить об этом другую Сторону не позднее чем за _____ (__________) дней до даты прекращения действия Договора, выслав уведомление о расторжении Договора по форме N Ф-2 (Приложение N 4).
8.7. В случае получения Управляющим подтверждения или уведомления о прекращении действия Договора от Учредителя управления при отсутствии уведомления на вывод Активов из управления или при передаче такого подтверждения или уведомления Учредителем управления Управляющий обязан совершить необходимые действия для передачи Активов Учредителю управления не позднее даты окончания Договора. Управляющий обязан также передать Отчет Учредителю управления на дату прекращения Договора. При этом Акт передачи Активов должен быть подписан Сторонами не позднее чем через день после получения Учредителем управления всех его Активов за вычетом вознаграждения Управляющего или накладных расходов. Акт может быть подписан после окончания действия Договора.
9. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в ходе исполнения настоящего Договора, будут разрешаться Сторонами путем переговоров.
9.2. В случае неурегулирования спора путем переговоров он разрешается в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ <5>
10.1. Договор вступает в силу с момента передачи Активов в доверительное управление и действует в срок до "__"___________ ____ г.
10.2. Стороны вправе установить особые условия управления переданным имуществом.
10.3. Особые условия устанавливаются дополнительным соглашением, которое является неотъемлемой частью настоящего Договора.
10.4. Управляющий вправе отказаться в одностороннем порядке от настоящего Договора, если особые условия доверительного управления, предложенные Учредителем управления, будут существенно отличаться от условий настоящего Договора и будут для него явно невыгодными либо существенно затруднят выполнение им своих обязанностей по доверительному управлению, в том числе в части получения дивидендов и других доходов.
10.5. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
10.6. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
10.7. Приложения:
Приложение N 1. Акт передачи активов.
Приложение N 2. Акт оценки портфеля.
Приложение N 3. Инвестиционная декларация.
Приложение N 4. Формы N N Ф-1, Ф-2, Ф-3.
Приложение N 5. Реквизиты для зачисления денежных средств и Ценных бумаг.
11. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН:
Учредитель управления Управляющий
Гражданин РФ ______________ ________ Наименование: ______________ _______
(Ф.И.О. гражданина) Адрес: ______________ ______________
Паспорт: серия _____ N ____________, ОГРН ______________ ________________
выдан (когда, кем) _________________ ИНН ______________ _________________
______________ ______ _____________, КПП ______________ _________________
проживающий(ая) по адресу: _________ Р/с ______________ _________________
______________ ______ _____________ в ______________ ___________________
К/с ______________ _________________
БИК ______________ _________________
ОКПО ______________ ________________
____________ / __________________ / ____________ / __________________ /
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
М.П.
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> Состав имущества, передаваемого в доверительное управление, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<3> Наименование юридического лица или гражданина, в интересах которого осуществляется управление имуществом, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<4> Размер и форма вознаграждения управляющему (если последнее предусмотрено договором) является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<5> Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.
Срок действия договора является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
