Корпоративный договор
______________ ______ ______________
(наименование хозяйственного общества)
г. __________ "___"________ ____ г.
______________ ____________________ ________, являющ___ участником
(Ф.И.О., паспортные данные участника общества)
______________ _______________ с размером доли в уставном капитале _______,
(наименование хозяйственного
общества)
______________ ____________________ _________, являющ___ участником
(Ф.И.О., паспортные данные участника общества)
______________ _______________ с размером доли в уставном капитале _______,
(наименование хозяйственного
общества)
______________ _______, являющ___ участником ______________ _______________
(наименование) (наименование
хозяйственного общества)
с размером доли в уставном капитале ______, в лице ______________ ________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании ______________ ____________________ ________,
(Устава, доверенности)
______________ _______, являющ___ участником ______________ _______________
(наименование) (наименование
хозяйственного общества)
с размером доли в уставном капитале ______, в лице ______________ ________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании ______________ ____________________ ________,
(Устава, доверенности)
именуемые в дальнейшем "Участники", заключили настоящий Договор
об осуществлении корпоративных прав участников ______________ _____________
(наименование
хозяйственного общества)
(далее по тексту - Общество) о нижеследующем:
1. ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ <1>
1.1. Участники обязуются осуществлять свои корпоративные права в следующем порядке:
при голосовании на общем собрании Участников Общества по вопросам ______________ ___________ в случае ______________ _________ голосовать "за" (или: "против");
при голосовании на общем собрании Участников Общества по вопросам ______________ ___________ в случае ______________ __________ согласовывать вариант голосования с другими Участниками;
при голосовании на общем собрании Участников Общества по вопросам ______________ ___________ в случае ______________ _________ воздерживаться от голосования "за" (или: "против");
в случае ______________ ____________ Участники обязуются воздерживаться от осуществления прав на ______________ ______________, предусмотренных п. ___ устава Общества.
1.2. Участники обязуются осуществлять свои права на доли (акции) в следующем порядке:
- приобретать доли (акции) Общества по цене не ниже ______ (__________) рублей в случае ______________ ________________;
- воздерживаться от отчуждения долей (акций) Общества по цене не ниже ______ (__________) рублей и не выше ________ (__________) рублей в случае _______________;
- отчуждать доли (акции) Общества по цене не выше ________ (__________) рублей в случае ______________ _________________;
- воздерживаться от безвозмездного отчуждения долей (акций) в случае ______________ __________________.
1.3. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные
с управлением Обществом в период реорганизации:
1) ______________ ______ ________________ обязуется в течение ___ дней
(Ф.И.О. или наименование участника)
с момента принятия решения о слиянии совершить следующие действия:
______________ ____________________ ____________________ _______;
2) ______________ ______ ________________ обязуется в течение ___ дней
(Ф.И.О. или наименование участника)
с момента принятия решения о присоединении совершить следующие действия:
______________ ____________________ ____________________ _______;
3) ______________ ______ ________________ обязуется в течение ___ дней
(Ф.И.О. или наименование участника)
с момента принятия решения о присоединении совершить следующие действия:
______________ ____________________ ____________________ _______;
4) ______________ ______ ________________ обязуется в течение ___ дней
(Ф.И.О. или наименование участника)
с момента принятия решения о присоединении совершить следующие действия:
______________ ____________________ ____________________ _______;
5) ______________ ______ ________________ обязуется в течение ___ дней
(Ф.И.О. или наименование участника)
с момента принятия решения о присоединении совершить следующие действия:
______________ ____________________ ____________________ _______;
1.4. Участники обязуются согласованно осуществлять действия, связанные
с управлением Обществом в период ликвидации:
1) ______________ ______ ________________ обязуется в течение ___ дней
(Ф.И.О. или наименование участника)
с момента принятия решения о присоединении совершить следующие действия:
______________ ____________________ ____________________ _______;
2) ______________ ______ ________________ обязуется в течение ___ дней
(Ф.И.О. или наименование участника)
с момента принятия решения о присоединении совершить следующие действия:
______________ ____________________ ____________________ _______;
1.5. Участники обязуются нести расходы по реорганизации и ликвидации
Общества соразмерно количеству имеющихся у них долей (акций).
2. ПРАВА УЧАСТНИКОВ
2.1. Участники вправе:
- в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации и уставом Общества участвовать в общем собрании Участников с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
- получать дивиденды;
- в случае ликвидации Общества получить часть его имущества;
- ______________ ____________________ ______________________.
(иные права помимо предусмотренных законодательством и уставом)
2.2. ______________ ___________________ наряду с указанным выше вправе:
(Ф.И.О. или наименование участника)
______________ ____________________ ____________________ _______.
(иные права отдельного участника)
3. СПОСОБЫ ОБЕСПЕЧЕНИЯ ИСПОЛНЕНИЯ ОБЯЗАТЕЛЬСТВ
3.1. В случае неисполнения обязательств, принятых по настоящему Договору, Участник уплачивает штраф в размере ________ (__________) рублей.
3.2. В случае ненадлежащего исполнения обязательств, принятых по настоящему Договору, Участник несет ответственность в форме _______________.
3.3. За нарушение срока исполнения денежных обязательств, принятых по настоящему Договору, Участник уплачивает неустойку в размере ________ (__________) процента от суммы обязательств за каждый день просрочки.
3.4. В случае нарушения настоящего Договора и причинения этим Обществу и (или) Участникам убытков иные Участники вправе в судебном порядке требовать возмещения таких убытков в следующем порядке: ______________ _______________.
3.5. Уплата штрафа или пени не освобождает обязанного Участника от исполнения обязательства в натуре.
4. ФОРС-МАЖОР
4.1. Участники освобождаются от частичного или полного исполнения обязательств по настоящему Договору, если неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Участник не мог ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами. К обстоятельствам непреодолимой силы относятся события, на которые Участник не может оказать влияния и за возникновение которых он не несет ответственности, например: землетрясение, наводнение, пожар, а также забастовка, правительственные постановления или распоряжения государственных органов.
4.2. Участник, ссылающийся на обстоятельства непреодолимой силы, обязан немедленно информировать других Участников о наступлении подобных обстоятельств в письменной форме, причем по требованию других Участников должен быть представлен удостоверяющий документ.
4.3. Участник, который не может из-за обстоятельств непреодолимой силы выполнить обязательства по настоящему Договору, обязан приложить все усилия к тому, чтобы как можно скорее компенсировать последствия невыполнения обязательств.
5. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут решаться путем переговоров.
5.2. Споры и разногласия, которые Стороны не разрешили путем переговоров, передаются на рассмотрение в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5.3. Сделка, заключенная Стороной настоящего Договора в нарушение положений Договора, может быть признана судом недействительной по иску участника настоящего Договора только в случае, если другая Сторона сделки знала или должна была знать об ограничениях, предусмотренных настоящим Договором.
5.4. Стороны Договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава Общества.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору составляются Сторонами в письменной форме.
6.2. Настоящий Договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон.
6.3. Прекращение права одной из Сторон настоящего Договора на долю в уставном капитале Общества (или: на акции) не влечет прекращения действия Договора в отношении остальных его Сторон.
6.4. В остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
6.5. Настоящий Договор составлен в ___ экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждого из Участников.
6.6. Приложение:
6.6.1. Выписка из реестра участников Общества от "___"______ ____ г. N ___.
7. ПОДПИСИ УЧАСТНИКОВ
_______________ / _____________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
_______________ / _____________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
_______________ / _____________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <2>)
_______________ / _____________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <2>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Согласно п. 2 ст. 67.2 Гражданского кодекса Российской Федерации корпоративный договор не может обязывать его участников голосовать в соответствии с указаниями органов общества, определять структуру органов общества и их компетенцию.
Условия корпоративного договора, противоречащие правилам абз. 1 настоящего пункта, ничтожны.
Корпоративным договором может быть установлена обязанность его сторон проголосовать на общем собрании участников общества за включение в устав общества положений, определяющих структуру органов общества и их компетенцию, если в соответствии с настоящим Кодексом и законами о хозяйственных обществах допускается изменение структуры органов общества и их компетенции уставом общества.
<2> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
