ДОГОВОР N ____
купли-продажи акций коммерческого банка
(продавец - банк)
"______________ ______"
г. ______________ "___"___________ ____ г.
Коммерческий банк ______________ ______, именуем__ в дальнейшем "Банк",
(наименование)
в лице ____________________, действующ___ на основании ___________________,
(должность, Ф.И.О.) (Устава, доверенности)
с одной стороны, и ______________ _________________, именуем__ в дальнейшем
(наименование или Ф.И.О.)
"Покупатель", в лице ______________ ____________, действующ___ на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________ ______ _____________, с другой стороны, совместно именуемые
(Устава, доверенности, паспорта)
"Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Банк продает, а Покупатель на условиях настоящего Договора приобретает обыкновенные именные акции Банка номинальной стоимостью _____ (_____________) в количестве _____ (__________) штук (далее по тексту - "акции") <1>.
1.2. Сведения об акциях, передающихся по настоящему Договору:
- Банк-эмитент акций - ______________ ______ _________________;
- место нахождения Банка-эмитента: ______________ _____________;
- почтовый адрес Банка-эмитента: ______________ _______________;
- данные о государственной регистрации Банка-эмитента: ______________ ________;
- государственный регистрационный номер выпуска: ________________ <2>;
- данные о государственной регистрации выпуска акций Банка-эмитента: ______________ ________;
- категория и форма выпуска акций: ______________ _____________;
- номинальная стоимость одной акции: ______ (____________) рублей;
- количество продаваемых акций: ______ (____________) штук <3>;
- доля от общего числа акций Банка-эмитента (в процентах): ________ процентов;
- наименование реестродержателя Банка-эмитента: ______________ ______.
- ______________ ____________________ ______________________.
(иные сведения)
1.3. Количество голосов, принадлежащих Покупателю, соответствует количеству приобретенных им акций.
1.4. Продавец гарантирует, что акции до момента продажи не отчуждены иным лицам, не находятся под арестом, в залоге и не обременены иным образом.
2. ОБЯЗАТЕЛЬСТВА СТОРОН
2.1. Банк обязуется:
2.1.1. Выдать реестродержателю Передаточное распоряжение (Приложение N __) на внесение в реестр акционеров записи о переходе права собственности на акции к Покупателю <4>.
2.1.2. Сообщить Покупателю все сведения и информацию, связанные с передаваемыми акциями, в том числе об имеющихся правопритязаниях.
2.2. Покупатель обязуется:
2.2.1. Произвести оплату акций в порядке и сроки, указанные в разд. 3 настоящего Договора.
2.2.2. В течение _____ (__________) дней с момента подписания настоящего Договора предоставить Банку необходимую информацию и документы для открытия и ведения лицевого счета Покупателя в реестре акционеров в порядке, предусмотренном действующим законодательством Российской Федерации и Положением о ведении реестра акционеров Банка "_______________".
2.3. Начисление дивидендов по акциям Банка производится в размерах и порядке, определяемых Уставом Банка и решениями Общего собрания акционеров Банка.
2.4. Каждая Сторона несет ответственность за недостоверность информации, переданной другой Стороне, и обязана возместить убытки, возникшие в результате использования такой информации.
3. ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК ОПЛАТЫ
3.1. Цена одной акции, передаваемой по настоящему Договору, составляет _____ (____________) рублей <5>.
Цена Договора составляет _____ (____________) рублей <5>.
3.2. Уплата цены Договора производится Покупателем в течение _____ (_________) банковских дней после подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на счет Банка.
3.3. Датой оплаты считается дата поступления денежных средств на счет Банка.
4. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ НА АКЦИИ
4.1. Переход права собственности на акции от Банка к Покупателю оформляется в соответствии с требованиями действующего законодательства Российской Федерации после полной оплаты акций в порядке, предусмотренном настоящим Договором.
4.2. В течение ________ дней с момента оплаты акций и передачи Покупателем Банку информации и документов для открытия лицевого счета Банк совершает все юридические и фактические действия, необходимые для передачи акций Покупателю.
4.3. Расходы, связанные с открытием лицевого счета Покупателя, а также с оформлением перехода прав собственности на акции от Банка к Покупателю, в полном объеме несет ______________ ________.
5. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора или в связи с ним, Стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.
5.2. В случае если Стороны не придут к соглашению, споры разрешаются в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
6.1. Договор вступает в силу с даты его подписания Сторонами и действует до момента полного исполнения Сторонами всех принятых на себя обязательств.
6.2. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Сторон, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
7. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ <6>
7.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из Сторон.
7.2. Во всем остальном, не предусмотренном условиями настоящего Договора, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством Российской Федерации.
7.3. Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон.
7.4. Приложение:
7.4.1. Передаточное распоряжение (Приложение N ___).
7.4.2. ______________ ____________________ ________.
8. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Банк: Покупатель:
______________ __________________ ______________ ______ ______________
(наименование) (наименование юридического лица)
Юридический/почтовый адрес: ________ Юридический/почтовый адрес: _________
______________ ______ _____________ ______________ ______ ______________
ИНН/КПП ______________ _____________ ИНН/КПП ______________ ______________
ОГРН ______________ ________________ ОГРН ______________ _________________
Телефон: __________ Факс: __________ Телефон: __________ Факс: ___________
Адрес электронной почты: ___________ Адрес электронной почты: ____________
Банковские реквизиты:_______________ Банковские реквизиты:________________
______________ ______ _____________ ______________ ______ ______________
(вариант:
______________ ______ ______________
(Ф.И.О.)
Адрес: ______________ _______________
______________ ______ ______________
Паспортные данные: __________________
______________ ______ ______________
Телефон: ______________ _____________
Адрес электронной почты: ____________
Счет ______________ ________________)
ПОДПИСИ СТОРОН:
Банк: Покупатель:
____________ / _____________ / _____________ / ______________ /
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
М.П. (М.П. <6>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В силу ч. 1 ст. 61 Федерального закона от 10.07.2002 N 86-ФЗ "О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)", если иное не установлено федеральными законами, приобретение (за исключением случая, если акции (доли) кредитной организации приобретаются при ее учреждении) и (или) получение в доверительное управление (далее - приобретение) в результате осуществления одной сделки или нескольких сделок одним юридическим или физическим лицом более 1 процента акций (долей) кредитной организации требуют уведомления Банка России, а более 10 процентов - предварительного согласия Банка России.
<2> Согласно п. 1 ст. 27.6 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" совершение сделок, влекущих за собой переход прав собственности на эмиссионные ценные бумаги (обращение эмиссионных ценных бумаг), допускается после государственной регистрации их выпуска (дополнительного выпуска) или присвоения их выпуску (дополнительному выпуску) идентификационного номера, если иное не предусмотрено указанным Федеральным законом.
Отсутствие в договоре купли-продажи акций государственного регистрационного номера выпуска отчуждаемых акций свидетельствует о несогласованности предмета договора (существенного условия), что влечет признание его незаключенным (см. Постановление ФАС Волго-Вятского округа от 27.06.2012 по делу N А28-5766/2011).
<3> В силу абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида.
В соответствии с п. 3 ст. 455 Гражданского кодекса Российской Федерации условие договора купли-продажи о товаре считается согласованным, если договор позволяет определить наименование и количество товара.
В соответствии со ст. 465 Гражданского кодекса Российской Федерации количество товара, подлежащего передаче покупателю, предусматривается договором купли-продажи в соответствующих единицах измерения или в денежном выражении. Условие о количестве товара может быть согласовано путем установления в договоре порядка его определения.
Если договор купли-продажи не позволяет определить количество подлежащего передаче товара, договор не считается заключенным.
<4> Передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Законом или договором правообладателя с лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, могут быть предусмотрены иные основания и условия списания ценных бумаг и их зачисления, в том числе возможность списания ценных бумаг со счета лица, совершившего отчуждение, без представления его распоряжения (п. 1 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<5> В соответствии с пп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) на территории Российской Федерации долей в уставном (складочном) капитале организаций, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах, ценных бумаг и производных финансовых инструментов, за исключением базисного актива производных финансовых инструментов, подлежащего обложению налогом на добавленную стоимость.
<6> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
