Лицензионный договор о передаче "ноу-хау"
[Полное наименование организации, местонахождение], именуемое в дальнейшем "Лицензиар", обладающий знаниями и опытом в области [вписать нужное], с одной стороны, и [полное наименование организации, местонахождение], именуемое в дальнейшем "Лицензиат", желающий приобрести на условиях настоящего договора лицензию на "ноу-хау" в целях производства, использования и продажи [наименование продукции], с другой стороны, договорились о нижеследующем.
1. Предмет договора
Общие данные о лицензируемом "ноу-хау": назначение, область применения, краткое описание "ноу-хау".
На "ноу-хау", являющееся предметом настоящего договора, не имеется охранных документов Лицензиара и им не поданы заявки на территориях, в отношении которых предоставляется лицензия.
Лицензиару предоставлено [наименование организации или предприятия] право на ведение от своего имени переговоров о предоставлении лицензии на "ноу-хау" в целях производства, использования и продажи [наименование продукции] и на заключение соответствующих договоров (включается в договор, если Лицензиаром выступает организация, управомоченная совершать внешнеторговые операции).
2. Объект договора
2.1. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия настоящего договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, исключительную лицензию на "ноу-хау" на территории I.
При этом Лицензиату предоставляются права на:
производство продукции по лицензии (в частности с использованием при необходимости специального оборудования, комплектующих узлов, деталей и сырья, применяемых Лицензиаром). Право на производство продукции по лицензии, как правило, предоставляется на территории страны Лицензиата;
использование продукции по лицензии, включая ее продажу.
Лицензиар не может использовать на территории I указанные права сам, а также передавать их третьим лицам.
2.2. Лицензиар предоставляет Лицензиату на срок действия договора и за вознаграждение, уплачиваемое Лицензиатом, неисключительную лицензию на "ноу-хау" на территории II. При этом Лицензиату предоставляется право на использование продукции по лицензии, включая ее продажу. (В отдельных случаях Лицензиату может быть предоставлено право производства продукции по лицензии на территории II).
Лицензиар может использовать на территории II указанное право сам и предоставлять его третьим лицам.
Лицензиар будет информировать Лицензиата о других заключенных им лицензионных договорах в отношении территории II. (По договоренности между сторонами такая информация может предоставляться лишь при заключении договора).
2.3. Лицензиар передает Лицензиату техническую документацию, осуществляет оказание технической помощи и при необходимости поставку образцов продукции и материалов, а также поставку специального оборудования, как это предусмотрено в п. 2 и 3 настоящего договора.
2.4. Лицензиат получает право предоставлять в отношении территории I третьим лицам, имеющим местопребывание на территории I, сублицензии по настоящему договору.
Лицензиат обязан до подписания сублицензионного соглашения согласовать его основные условия с Лицензиаром. По подписании сублицензионного соглашения Лицензиат обязан в течение [значение] недель передать один экземпляр этого соглашения Лицензиару. Лицензиат несет ответственность по сублицензионным соглашениям перед Лицензиаром. (Условия предоставления сублицензии могут включаться, если территория I договора включает несколько стран).
2.5. Лицензиат не вправе производить продукцию по лицензии и предоставлять сублицензии на осуществление каких-либо прав по настоящему договору вне территории I, а также продавать и использовать указанную продукцию вне территории I и на территории II, за исключением случаев, когда Лицензиар даст Лицензиату на это письменное согласие.
2.6. Права, предоставленные Лицензиаром Лицензиату по п.п. 2.1 и 2.2, распространяются на соответствующие организации и предприятия страны Лицензиата, далее называемые "предприятия Лицензиата". (Указанное условие должно быть прямо предусмотрено в договоре).
Лицензиар не возражает против осуществления Лицензиатом производственной кооперации с организациями страны Лицензиата для производства продукции по лицензии.
При этом Лицензиат несет ответственность за выполнение всех договорных обязательств.
3. Техническая документация
3.1. Вся техническая документация и другие материалы, включая схемы, чертежи, кальки, рецепты, инструкции по сборке, эксплуатации и т.п., необходимые для производства продукции по лицензии (перечисленные в Приложении N 1), передаются Лицензиаром Лицензиату в [адрес места передачи] на [вписать нужное] языке, в [значение] экземплярах в течение [вписать нужное] со дня вступления в силу настоящего договора.
Техническая документация и материалы изготавливаются Лицензиаром по согласованию с Лицензиатом применительно к техническим нормам и стандартам, принятым в соответствующей отрасли промышленности страны Лицензиара.
По предварительной договоренности между сторонами техническая документация может быть приспособлена к условиям Лицензиата.
3.2. Техническая документация должна содержать расшифровку условных обозначений, отраслевых и заводских норм, на которые даются ссылки в этой технической документации.
О передаче технической документации и других материалов составляется акт сдачи-приемки за подписями уполномоченных представителей обеих сторон. Если лицензиат или его уполномоченный представитель не явится в срок, установленный для передачи, то Лицензиар может переслать документацию авиапочтой за счет Лицензиата.
Датой передачи технической документации будет дата подписания акта сдачи-приемки или дата штемпеля авианакладной.
3.3. Если Лицензиат при передаче или в течение [значение] месяцев после передачи документации выяснит неполноту или неправильность документации, то Лицензиар обязан в течение [значение] недель после поступления письменной рекламации Лицензиата передать недостающую документацию или исправить частичные недостатки в документации и передать их Лицензиату.
В этом случае датой передачи технической документации будет считаться момент передачи недостающей или исправленной документации. Этот момент определяется согласно абз. 3 п. 2.2.
3.4. Лицензиат может размножить документацию для своих нужд, но при соблюдении обязательств по обеспечению конфиденциальности.
4. Усовершенствования и улучшения
4.1. В течение срока действия настоящего договора стороны обязуются незамедлительно информировать друг друга о всех произведенных ими усовершенствованиях и улучшениях, касающихся "ноу-хау" и продукции по лицензии.
4.2. Стороны должны в первую очередь предлагать друг другу все вышеуказанные усовершенствования и улучшения. Условия передачи этих усовершенствований и улучшений будут согласовываться сторонами.
Передача технической документации на незащищенные или незаявленные усовершенствования и улучшения "ноу-хау" и продукции по лицензии производится сторонами, как правило, безвозмездно с возмещением фактических расходов по изготовлению и пересылке документации.
4.3. Защищенные или заявленные усовершенствования, касающиеся "ноу-хау" и продукции по лицензии, а также усовершенствования и улучшения особой ценности, которые создаются одной из сторон, будут считаться принадлежащими ей и в первую очередь будут предложены другой стороне по договору. Передача этих усовершенствований и улучшений производится, как правило, возмездно на условиях отдельного лицензионного договора.
5. Гарантии и ответственность
5.1. Лицензиар гарантирует, что он вправе предоставлять "ноу-хау" и что на момент вступления в силу настоящего договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены использованием "ноу-хау" по настоящему договору.
5.2. Лицензиар гарантирует техническую осуществимость продукции по лицензии на предприятиях Лицензиата и возможность достижения технических показателей, предусмотренных настоящим договором, при условии соблюдения Лицензиатом технических условий и инструкций Лицензиара.
Если Лицензиат предусматривает производство и использование продукции по лицензии в климатических условиях, существенно отличающихся от климатических условий в стране Лицензиара, то Лицензиат обязан сообщить об этом Лицензиару до заключения настоящего договора.
5.3. Гарантированные Лицензиаром механические, технологические, технико-экономические и другие показатели приводятся в Приложении N 2 к настоящему договору.
5.4. Лицензиар гарантирует качественное изготовление технической документации и других материалов, передаваемых Лицензиату.
5.5. Лицензиат гарантирует качественное изготовление продукции по лицензии в соответствии с полученной документацией и инструкциями Лицензиара.
5.6. Сторона, которая не выполнила обязательства по п.п. 5.1 - 5.5 настоящего договора, обязана возместить другой стороне понесенные ею в связи с этим невыполнением прямые убытки в пределах [указывается сумма, как правило, не свыше полученной или выплаченных по договору, сумм].
5.7. За нарушение договорных сроков передачи документации Лицензиар уплачивает Лицензиату штраф, исчисляемый в размерах [вписать нужное], но не свыше [вписать нужное].
5.8. Размер возмещения убытков и договорных штрафов, о которых одна из сторон может заявить из-за различных нарушений договора, не должен в общей сложности превышать полученных или выплаченных по пункту 7 договора сумм.
6. Техническая помощь
в освоении производства продукции по лицензии
6.1. Для оказания технической помощи Лицензиату в освоении производства продукции по лицензии, а также для обучения персонала Лицензиата методам и приемам работы, относящимся к производству продукции по лицензии, Лицензиар по просьбе Лицензиата командирует на предприятия Лицензиата необходимое количество специалистов. Лицензиат сообщит Лицензиару о своей просьбе за [значение] месяцев до даты предполагаемого выезда специалистов.
6.2. Лицензиат обеспечит за свой счет специалистов Лицензиара на время их пребывания на территории I помещениями в соответствующей гостинице, медицинским обслуживанием, транспортными средствами для проезда до места работы и обратно, телефонно-телеграфной связью и другими необходимыми видами обслуживания.
6.3. Все расходы, связанные с командированием специалистов в целях оказания необходимой технической помощи, включая оплату стоимости билетов туристского класса на самолет из [вписать нужное] до места их назначения и обратно, провоза [значение] кг багажа на человека сверх полагающегося по билету, а также вознаграждение в зависимости от квалификации специалистов, несет Лицензиат.
6.4. Лицензиар может застраховать своих специалистов от несчастных случаев и гражданской ответственности за счет Лицензиата, согласовав с ним условия страхования.
6.5. В случае обращения Лицензиата к Лицензиару с просьбой о посещении предприятий, производящих продукцию по лицензии, в целях ознакомления с ее производством и оборудованием на месте Лицензиар удовлетворяет такую просьбу.
Все расходы, связанные с посещением и пребыванием специалистов в стране Лицензиара, несет Лицензиат.
6.6. Лицензиар по просьбе Лицензиата организует бесплатное обучение специалистов Лицензиата на предприятиях своей страны с возмещением Лицензиатом затрат на их содержание.
6.7. Количество специалистов командируемых в соответствии с п.п. 6.1, 6.5 и 6.6, их специальности, сроки, а также другие условия обучения и командирования согласовываются между сторонами в каждом конкретном случае.
6.8. По просьбе Лицензиата Лицензиар поставит ему образцы продукции и материалов, а также специальное оборудование, необходимое для производства продукции по лицензии.
Условия поставки специального оборудования будут определены сторонами в отдельном контракте, который может составлять неотъемлемую часть настоящего договора или заключаться одновременно с ним.
7. Платежи
Вариант 1
7.1. За предоставленные права на использование "ноу-хау" и за техническую документацию, указанную в Приложении N 1, Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение:
(Вариант А)
Первоначальный платеж в размере [цифрами и прописью] из которых
а) сумма в размере [цифрами и прописью] уплачивается против предъявления счета в трех экземплярах [банк страны Лицензиара] в течение [значение] дней с даты вступления в силу настоящего договора в порядке, предусмотренном условиями поставок (инкассо с немедленной оплатой, с последующим акцептом);
б) сумма в размере [цифрами и прописью] уплачивается в течение [значение] дней после передачи технической документации, указанной в п. 3 настоящего договора. Оплата производится в порядке, предусмотренном выше в п. "а", приложением к счету копии акта сдачи-приемки или копии авианакладной, предусмотренных в п. 3.2.
(Вариант Б)
Первоначальный платеж в размере [цифрами и прописью] уплачивается в течение [значение] дней с даты вступления в силу настоящего договора в порядке, предусмотренном условиями поставок (инкассо с немедленной оплатой, с последующим акцептом).
7.2.
(Вариант А).
Текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере [значение] процентов от продажной цены продукции по лицензии, изготовленной Лицензиатом, предприятиями Лицензиата и его сублицензиатами.
(Вариант Б).
Текущие отчисления (роялти) уплачиваются Лицензиару в размере [цифрами и прописью] рублей за единицу (штуку, килограмм, тонну, кубометр и т. п.) продукции по лицензии, изготовленной Лицензиатом, предприятиями Лицензиата или его сублицензиатами.
7.3. Платежи, предусмотренные п. 7.2., производятся Лицензиатом в течение [значение] дней, следующих за отчетным периодом, в порядке, предусмотренном условиями поставок.
7.4. Все платежи по настоящему договору понимаются как платежи нетто в пользу Лицензиара.
7.5. После прекращения срока действия настоящего договора положения его будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период действия настоящего договора.
Вариант 2
7.1. За предоставленные права, предусмотренные настоящим договором, и за техническую документацию, указанную в Приложении N 1, Лицензиат уплачивает Лицензиару единовременное вознаграждение в рублях:
(Вариант А)
а) сумма в размере [цифрами и прописью] уплачивается против предъявления счета в трех экземплярах [банк страны Лицензиара] в течение [значение] дней с даты передачи технической документации;
б) сумма в размере [цифрами и прописью] уплачивается в течение [значение] дней с даты начала производства/серийного производства (необходимо определить, что считается началом производства/серийного производства).
(Вариант Б)
Сумма в размере [цифрами и прописью] уплачивается против предъявления счета в трех экземплярах [банк страны Лицензиара] в течение [значение] дней с [вписать нужное].
7.2. Платежи производятся Лицензиатом в порядке, предусмотренном действующими условиями.
7.3. Все платежи по настоящему договору понимаются как платежи нетто в пользу Лицензиара.
7.4. После прекращения срока действия настоящего договора положения его будут применяться до тех пор, пока не будут окончательно урегулированы платежи, обязательства по которым возникли в период действия настоящего договора.
8. Сборы и налоги
Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего договора, взимаемые на территории I и на территории II, несет Лицензиат. Все сборы, налоги и другие расходы связанные с заключением и выполнением настоящего договора не территории Лицензиара, несет Лицензиар.
9. Информация и отчетность
(для случая, когда платежи осуществляются в соответствии с разд. 7 (Вариант 1))
9.1. Лицензиат в течение [значение] дней, следующих за отчетным периодом, представляет Лицензиару сводные бухгалтерские данные по произведенной, проданной и использованной продукции по лицензии в течение отчетного периода, а также сведения о продажных ценах, номерах серий продукции по лицензии и наименовании покупателей.
9.2. Лицензиар имеет право производить проверку данных, относящихся к объекту производства и сбыта продукции по лицензии на предприятиях Лицензиата и его сублицензиатов о сводным бухгалтерским данным. Лицензиат обязан обеспечить возможность такой проверки.
9.3. Лицензиат будет передавать Лицензиару (или какой-либо организации по указанию Лицензиара) все запросы на продукцию по лицензии, которые он получит из стран все территории I и территории II, а Лицензиар будет сообщать Лицензиату о запросах, которые он получит из стран территории I.
10. Конфиденциальность
10.1. Лицензиат гарантирует сохранение конфиденциальности документации, знаний и опыта, полученных от Лицензиара Лицензиатом, предприятием Лицензиата и его сублицензиатами. Лицензиат примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить полное или частичное разглашение документации и информации или ознакомление с ними третьих лиц без письменного согласия Лицензиара. Обязательства по сохранению конфиденциальности лежат также на Лицензиаре.
10.2. С переданной документацией и информацией будут ознакомлены только те лица из персонала предприятий Лицензиата и его сублицензиатов, которые непосредственно связаны с производством продукции по лицензии.
10.3. Лицензиат передаст партнерам по кооперации только ту техническую документацию и сведения, которые необходимы для осуществления кооперации в целях производства продукции по лицензии. При этом партнеры по кооперации будут обязаны соблюдать конфиденциальность полученной информации и документации.
10.4. Стороны также несут ответственность за нарушение конфиденциальности физическими и юридическими лицами, правовые отношения с которыми уже прекращены.
10.5. В случае разглашения сведений, содержащихся в указанной документации и информации, Лицензиатом, предприятиями Лицензиата и его сублицензиатами и партнерами по кооперации или лицами из их персонала Лицензиат возместит Лицензиару понесенные в связи с этим прямые убытки. Такую же ответственность несет Лицензиар.
10.6. Обязательства по соблюдению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего договора или его досрочного расторжения в течение последующих [значение] лет.
11. Защита передаваемого "ноу-хау"
11.1. Если после заключения договора какое-либо третье лицо подаст патентную заявку или ему будет выдан на территории I и/или на территории II патент, который может лишить Лицензиара или Лицензиата права полностью или частично использовать "ноу-хау", то стороны немедленно, после того как им станет об этом известно, предпримут совместные действия по защите "ноу-хау" и в случае необходимости по оспариванию действительности заявок или патентов третьих лиц, а также осуществят другие мероприятия, связанные с выполнением договора.
11.2. В случае если Лицензиату будут предъявлены претензии или иски (имеются ввиду также претензии или иски к предприятиям Лицензиата и/или к покупателям продукции по лицензии на территории действия договора) по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с использованием лицензии по настоящему договору, Лицензиат извещает об этом Лицензиара. Лицензиат по согласованию с Лицензиаром обязуется урегулировать также претензии или обеспечить судебную защиту. Понесенные Лицензиатом расходы и убытки в результате урегулирования указанных претензий или окончания судебных процессов будут распределены между сторонами согласно договоренности.
12. Реклама
12.1. Лицензиат обязуется осуществлять рекламу продукции по лицензии, обеспечивающую ее оптимальную продажу.
12.2. Лицензиат вправе/обязуется указывать в соответствующих рекламных материалах, а также на продукции по лицензии, выпускаемой предприятиями Лицензиата и его сублицензиатов, что эта продукция производится по лицензии Лицензиара.
13. Разрешение споров
13.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим договором, или в связи с ним стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров между собой.
13.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров они должны разрешаться арбитражным или судебным путем в соответствии с действующим законодательством.
14. Срок действия договора
и условия его расторжения
14.1. Настоящий Договор заключен сроком на [значение] лет и вступает в силу с даты его подписания или одобрения (не позднее [значение] месяцев от этой даты) соответствующими компетентными органами стран Лицензиара и Лицензиата, если это одобрение необходимо. В последнем случае договор вступает в силу в момент отправки извещения об одобрении второй стороной.
14.2. Настоящий договор может быть продлен по взаимному согласию сторон.
Условия продления срока действия настоящего договора будут определены сторонами за шесть месяцев до истечения срока действия настоящего договора.
14.3. Если Лицензиат или предприятия Лицензиата в нарушение п.п. 2.1 и 2.2 будут экспортировать продукцию по лицензии в страны, не входящие в территорию I и территорию II, Лицензиару предоставляется право расторгнуть настоящий договор и потребовать возмещения причиненных ему прямых убытков. При этом Лицензиату будет предоставлен срок в [значение] месяцев для устранения нарушения.
14.4. Каждая из сторон имеет право досрочно расторгнуть настоящий договор путем письменного уведомления, если другая сторона не выполнит какое-либо условие настоящего договора. Однако стороне, не выполнившей своего обязательства, будет предоставлено [значение] месяцев для выполнения этого обязательства.
14.5. Если договор потеряет силу до истечения срока его действия вследствие нарушения договора Лицензиатом, то Лицензиат лишается права производить, использовать и продавать продукцию по лицензии, равно как и использовать "ноу-хау" в любой иной форме, и обязан возвратить Лицензиару всю техническую документацию.
14.6. Лицензиат вправе по истечении срока действия договора использовать предмет этого договора бесплатно. При этом сохраняются условия п. 10.6 договора.
15. Термины
Следие термины, которые используются в настоящем договоре, означают:
15.1. "Ноу-хау" [знание, опыт, секреты производства и т. д., точное определение которых дается в Приложении N 3].
15.2. "Продукция по лицензии" [объекты, которые будут осуществлены на основе "ноу-хау"].
15.3. "Территория I" [перечень стран, на территории которых предоставляется исключительная лицензия];
"Территория II" [перечень стран, на территории которых предоставляется неисключительная лицензия].
15.4. "Продажная цена" [метод определения цены за единицу продукции по лицензии] на базе которой устанавливается размер [вписать нужное] роялти.
15.5."Отчетный период"- период деятельности Лицензиата по выполнению условий настоящего договора в течение каждых [значение] месяцев, начиная с даты вступления в силу настоящего договора в силу.
15.6. "Специальное оборудование" - оборудование, необходимое для изготовления продукции по лицензии и указанное в Приложении N 4.
16. Прочие условия
16.1. К отношениям сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы договором, применяется материальное право страны Лицензиара (или иное).
16.2. Права и обязанности каждой из сторон не могут быть переступлены другому юридическому или физическому лицу без письменного на то разрешения другой стороны, за исключением случаев, предусмотренных настоящим договором.
16.3. Все изменения и дополнения к настоящему договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными на это лицами и одобрены компетентными органами, если такое одобрение необходимо.
16.4. Упомянутые в настоящем Договоре Приложения NN 1-4 на [значение] листах составляет его неотъемлемую часть.
16.5. Настоящий договор совершен в [город] [дата] в двух экземплярах, каждый на [вписать нужное] и [вписать нужное] языках, причем оба текста имеют одинаковую силу.
Юридические адреса сторон
Лицензиар: [вписать нужное].
Лицензиат: [вписать нужное].
Приложения
Приложение 1. Техническая документация.
Приложение 2. Гарантированные механические, технологические, технико-экономические и другие показатели продукции по лицензии.
Приложение 3. Описание "ноу-хау".
Приложение 4. Перечень специального оборудования.
От имени Лицензиара От имени Лицензиата
