Вопрос: Общее собрание участников единогласно приняло решение о распределении чистой прибыли, полученной по итогам за I квартал года. Ввиду недостатка у ООО денежных средств общее собрание участников ООО приняло решение о выплате распределенной прибыли путем заключения между ООО и его участниками договоров уступки права требований задолженности у покупателей ООО (дебиторской задолженности покупателей за поставленный товар по договорам поставки). В каждом договоре поставки указано, что поставщик имеет право уступить третьему лицу право требования задолженности за поставленный товар без согласия покупателя. Между ООО и участниками заключены договоры уступки права требования в счет выплаты распределенной прибыли и подписаны акты о взаимозачете взаимных требований. В уставе ООО предусмотрена выплата распределенной прибыли неденежными средствами, включая уступку права требования. Правомерен ли такой вариант выплаты распределенной прибыли?
Ответ: Правомерен, так как законодательство прямо не регулирует, но и не запрещает выплату распределенной прибыли путем уступки права требования от ООО его участникам задолженности других лиц. Имеются судебная практика и официальные разъяснения ведомственных органов, подтверждающие возможность такой выплаты.
Обоснование: Нормы Гражданского кодекса РФ и Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) прямо не регулируют, но и не запрещают такой способ выплаты распределенной прибыли, как уступка права требования от ООО к его участникам задолженности покупателей по договорам поставки и проведение зачета.
Часть прибыли общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале общества. Уставом общества при его учреждении или путем внесения в устав общества изменений по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, может быть установлен иной порядок распределения прибыли между участниками общества. Изменение и исключение положений устава общества, устанавливающих такой порядок, осуществляются по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно (п. 2 ст. 28 Закона N 14-ФЗ).
В п. 3 ст. 28 Закона N 14-ФЗ говорится о том, что порядок выплаты распределенной прибыли определяется уставом общества или решением общего собрания участников о распределении прибыли между ними. Зачет соответствует требованиям, предъявляемым нормами ст. ст. 410 - 412 ГК РФ.
Таким образом, если общее собрание участников приняло решение о выплате распределенной прибыли путем заключения указанных договоров уступки права требования, этот вариант является правомерным.
Обоснованность такого вывода подтверждается судебной практикой (см., например, Постановление ФАС Волго-Вятского района от 04.04.2012 по делу N А82-11199/2010) и официальными разъяснениями ведомственных органов (см., например, Письмо Минэкономразвития России от 27.11.2009 N Д06-3405). Хотя в данных источниках говорится о выплате распределенной прибыли неденежными средствами, но это подтверждает возможность выплаты путем заключения договоров уступки права требования задолженности с последующим зачетом.
А.А. Рудаков
ООО "М-СТАЙЛ"
Региональный информационный центр
26.05.2021
