Вопрос: ООО вводит новых членов в совет директоров на срок три месяца. Можно ли предусмотреть вознаграждение только для вновь введенных членов совета директоров?
Ответ: Да, можно.
Обоснование: Уставом общества может быть предусмотрено образование совета директоров (наблюдательного совета) общества.
По решению общего собрания участников общества членам совета директоров (наблюдательного совета) общества в период исполнения ими своих обязанностей могут выплачиваться вознаграждения и (или) компенсироваться расходы, связанные с исполнением указанных обязанностей. Размеры указанных вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания участников общества (п. 2 ст. 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
За свою деятельность члены совета могут получать вознаграждение или компенсацию за понесенные расходы. То есть Закон формулирует выплату вознаграждения именно в форме возможности. Иными словами, представители совета могут получать деньги, а могут и не получать. Когда устав предусматривает оплату их услуг, размер выплат устанавливается собранием. Общее собрание участников вправе принять любое решение по вопросу о выплате вознаграждения членам совета директоров в соответствии с положениями устава общества, в том числе и решение о выплате вознаграждения не всем членам совета директоров.
Важно отметить, что деятельность членов совета директоров не регулируется трудовым законодательством. Взаимоотношения между членами совета директоров и организацией (обществом) строятся не на договорной основе, а на положениях устава общества и нормах гражданского законодательства. Отношения, возникающие между обществом и членами совета директоров, являются гражданско-правовыми (п. 2 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 14.03.2006 N 106 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами дел, связанных с взысканием единого социального налога"). Вывод сделан в отношении АО, но может быть применен также и к ООО.
Поскольку нормы трудового законодательства, устанавливающие равную плату за труд равной ценности (ч. 2 ст. 22 Трудового кодекса РФ), в данном случае не применяются, общее собрание участников вправе принять любое решение по вопросу о выплате вознаграждения членам совета директоров в соответствии с положениями устава общества, в том числе и решение о выплате вознаграждения только отдельным членам совета директоров.
М.Б. Субботина
ООО "ИК Ю-Софт"
Региональный информационный центр
24.11.2021
