Вопрос: Может ли организация, находясь в стадии добровольной ликвидации, вести хозяйственную деятельность?
Может ли организация, находясь в стадии добровольной ликвидации, вести хозяйственную деятельность?
Организация, находящаяся в процессе добровольной ликвидации, вправе вести хозяйственную деятельность, направленную на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами. Нахождение юридического лица в процедуре добровольной ликвидации не является основанием для неисполнения обязательств. В соответствии с п. 3 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении. Таким образом, до момента внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица оно не лишено своей правоспособности и вправе осуществлять права и обязанности. При этом в соответствии с п. п. 3, 4 ст. 62 ГК РФ при принятии решения о ликвидации учредители назначают ликвидационную комиссию, к которой переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Полномочия ликвидационной комиссии указаны в ст. 63 ГК РФ. Так, ликвидационная комиссия опубликовывает в средствах массовой информации, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, сообщение о его ликвидации и о порядке и сроке заявления требований его кредиторами. Этот срок не может быть менее двух месяцев с момента опубликования сообщения о ликвидации. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет в письменной форме кредиторов о ликвидации юридического лица. После окончания срока предъявления требований кредиторами ликвидационная комиссия составляет промежуточный ликвидационный баланс, который содержит сведения о составе имущества ликвидируемого юридического лица, перечне требований, предъявленных кредиторами, результатах их рассмотрения, а также о перечне требований, удовлетворенных вступившим в законную силу решением суда, независимо от того, были ли такие требования приняты ликвидационной комиссией. Ведение хозяйственной деятельности в полномочия ликвидационной комиссии не входит (Постановление Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.01.2020 N 07АП-6102/2019(5), 07АП-6102/2019(6), 07АП-6102/2019(7) по делу N А45-33959/2018). Необходимо учитывать, что с момента принятия решения о ликвидации юридического лица срок исполнения его обязательств перед кредиторами считается наступившим (п. 4 ст. 61 ГК РФ). На основании изложенного суды приходят к различным выводам по вопросу возможности ликвидационной комиссии подписывать договоры, дополнительные соглашения и акты приема-передачи выполненных работ. Основная позиция, поддерживаемая большинством судов, сводится к тому, что общество, находясь в процессе ликвидации, не утрачивает своей дееспособности, но основной целью общества становится окончание своей деятельности, следовательно, сделки, совершаемые обществом в этот период, должны быть направлены на завершение текущих дел, осуществление расчетов с кредиторами. При этом ликвидационная комиссия и ее председатель не уполномочены осуществлять деятельность по извлечению прибыли, например, в ходе сдачи в аренду имущества должника, а уполномочены лишь произвести действия, направленные на завершение деятельности юридического лица (см., например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.03.2020 N 09АП-75594/2019 по делу N А40-255218/2017). Вместе с тем суды, как правило, не ставят под сомнение подписание актов выполненных работ по ранее заключенным договорам председателем ликвидационной комиссии (см. Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 10.04.2014 N 09АП-8928/2014-ГК по делу N А40-144839/13, ФАС Западно-Сибирского округа от 30.04.2014 по делу N А70-6851/2013). Также, по мнению судов, ликвидационная комиссия или ликвидатор правомочны подписывать договоры цессии (Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.09.2020 по делу N А56-155721/2018) и купли-продажи имущества организации с соблюдением требований п. 4 ст. 63 ГК РФ (с торгов).
Подготовлено на основе материала А.О. Пучкиной АО Агентство правовой информации "Воробьевы горы" Региональный информационный центр
См. также: Каким образом налоговый орган уведомляется о назначении ликвидационной комиссии (ликвидатора) юридического лица и о составлении промежуточного ликвидационного баланса?
