Вопрос: Вправе ли физическое лицо подписать договор от имени обеих сторон договора?
Вправе ли физическое лицо подписать договор от имени обеих сторон договора?
Физическое лицо вправе подписать договор от имени обеих сторон договора, например физическое лицо и то же физическое лицо, представляющее организацию по доверенности или являющееся руководителем организации, при соблюдении ограничений, установленных законодательством. Участниками гражданских правоотношений являются граждане и юридические лица (п. 1 ст. 2 ГК РФ). Гражданин приобретает и осуществляет права и обязанности под своим именем, он вправе заниматься предпринимательской деятельностью без образования юридического лица с момента государственной регистрации в качестве индивидуального предпринимателя независимо от того, является ли он участником хозяйственных обществ. Отметим, что право гражданина совершать сделки не обусловлено необходимостью регистрации в качестве индивидуального предпринимателя, это распространяется только на предпринимательскую деятельность (п. 1 ст. 19, п. 1 ст. 23 ГК РФ). Юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 1 ст. 48 ГК РФ). Участники (учредители) юридического лица не отвечают по обязательствам юридического лица, а юридическое лицо не отвечает по обязательствам учредителя (участника) или собственника, за исключением случаев, предусмотренных законодательством (п. 2 ст. 56 ГК РФ). При этом руководитель юридического лица является его законным представителем. Под руководителем юридического лица следует понимать его единоличный исполнительный орган, на которого распространяются правила ГК РФ о представительстве (п. 1 ст. 53 и п. 1 ст. 182 ГК РФ). Кроме того, юридическое лицо может выдать доверенность другому физическому лицу, в которой предусмотреть осуществление представителем полномочий, предоставленных доверенностью, в том числе и подписание договора, для представительства перед третьими лицами (ст. 185, п. 1 ст. 185.1 ГК РФ). Таким образом, одно и то же физическое лицо может одновременно обладать несколькими правовыми статусами: быть участником (учредителем) юридического лица и его руководителем, являясь законным представителем юридического лица, а также обладать статусом индивидуального предпринимателя или быть представителем по доверенности. При этом и физическое лицо, и ООО и индивидуальный предприниматель и представитель могут выступать в качестве самостоятельных участников гражданских отношений. Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (п. 2 ст. 1 ГК РФ). При решении вопроса о том, допускается ли заключение сделок между, например, физическим лицом и тем же физическим лицом, представляющим организацию по доверенности, или руководителем организации и им самим как физическим лицом, необходимо исходить из следующего. Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого (п. 1 ст. 182 ГК РФ). Подписание физическим лицом договора от имени обеих сторон не является нарушением, так как подписывающее договор лицо действует в интересах представляемого. Необходимо также учитывать, что представитель не может совершать сделки от имени представляемого в отношении себя лично, а также в отношении другого лица, представителем которого он одновременно является, за исключением случаев, предусмотренных законом. Если представляемый не дал согласия на такую сделку и она нарушает его интересы, сделка может быть признана судом недействительной по иску представляемого (п. 3 ст. 182 ГК РФ). Это правило распространяется на органы юридического лица, за исключением случаев, когда в законе об отдельных видах юридических лиц установлены специальные правила совершения сделок единоличным исполнительным органом в отношении себя лично либо в отношении другого лица, представителем (единоличным исполнительным органом) которого он одновременно является (п. 121 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25). Такие специальные правила предусмотрены, в частности, для руководителей ООО и АО, которые, как правило, должны уведомлять о наличии заинтересованности в совершении сделки (п. 1 ст. 81 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Даже если сделка совершена с нарушением абз. 1 п. 3 ст. 182 ГК РФ, она не является недействительной автоматически. Пока суд не признает эту сделку недействительной, она будет вполне легитимна. Таким образом, в силу изложенного выше п. 3 ст. 182 ГК РФ не устанавливает запрет на совершение сделки, в которой руководитель организации, заключающей сделку, одновременно будет являться другой стороной сделки (Постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2020 N 09АП-37162/2020 по делу N А40-71512/2020, Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.12.2020 N 20АП-5752/2020, 20АП-5964/2020 по делу N А09-10265/2018). Кроме того, в рассматриваемой ситуации руководитель, на основании пп. 2 п. 3 ст. 40 Закона N 14-ФЗ, п. 2 ст. 69 Закона N 208-ФЗ, вправе уполномочить на подписание договора от имени общества иное лицо, выдав соответствующую доверенность. Но даже факт подписания договора от имени обеих сторон одним и тем же лицом сам по себе не свидетельствует о каком-либо нарушении: в этом случае руководитель выступает, с одной стороны, как самостоятельное физическое лицо, а с другой - как орган юридического лица (то есть сделка не будет им совершаться "самим с собой").
Подготовлено на основе материала Л.В. Поповой ООО "Управляющая компания "КВС"
См. также: • Как оформить доверенность на подписание договоров от имени организации (ООО или АО)? • Как отразить в договоре информацию о том, что он подписывается по доверенности?
