Вопрос: Какие существуют способы пополнения оборотных средств?
Какие существуют способы пополнения оборотных средств?
Способами пополнения оборотных средств организации являются: • кредиты/займы, в том числе конвертируемые займы; • вклады в имущество организации. Оборотными средствами являются активы организации, которые потребляются в течение одного производственного цикла. Оборотные средства включают денежные средства, материалы, сырье, топливо, полуфабрикаты, запчасти и другие виды активов. Пополнение оборотных средств за счет займов (кредитов) Привлечение заемных ресурсов является одним из распространенных способов пополнения оборотных средств. В роли заимодавца может выступать как учредитель, так и третье лицо (банк, другой кредитор). Предоставление займа или кредита регулируется гл. 42 ГК РФ. Заключение договора займа (кредита), как правило, требует обязательного письменного оформления (ст. ст. 808, 820 ГК РФ). Без заключения договора предоставление займа возможно в случае, когда заимодавцем является физическое лицо, а сумма договора не превышает 10 тыс. руб. При заключении договора займа предметом договора выступают деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а при заключении договора кредита, как правило, - денежные средства (ст. ст. 807, 819, 822, 823 ГК РФ). Если при заключении договора займа заимодавцем может выступать любая организация или любое частное лицо, то по кредитному договору кредитором является обычно кредитная организация, которая должна иметь лицензию Банка России на осуществление банковских операций, предусмотренных Федеральным законом от 02.12.1990 N 395-1 "О банках и банковской деятельности". Необходимо отметить, что любая из сторон кредитного договора, договора займа при определенных обстоятельствах имеет возможность одностороннего отказа от его исполнения (п. 3 ст. 807, ст. 821 ГК РФ). Кроме того, кредитный договор заключается на возмездных условиях, договор займа может быть как процентным, так и беспроцентным (ст. ст. 809, 819 ГК РФ). В случае несвоевременного возврата займа (кредита) заемщик может быть привлечен к ответственности в виде уплаты дополнительных процентов (п. 1 ст. 811, п. 2 ст. 819 ГК РФ). Средства, полученные по договорам кредита или займа независимо от формы оформления заимствований, а также средства, полученные в счет погашения таких заимствований, относятся к доходам, не учитываемым при налогообложении налогом на прибыль (пп. 10 п. 1 ст. 251 НК РФ). При этом все затраты организации на уплату процентов по долговым обязательствам учитываются для целей налогообложения прибыли в виде внереализационных расходов в порядке, установленном ст. 269 НК РФ. Следует отметить, что, если заключен договор беспроцентного займа, материальная выгода в целях налога на прибыль не определяется. В части исчисления НДС операции по предоставлению (возврату) займов (кредитов) в денежной форме не являются объектом налогообложения (пп. 1 п. 2 ст. 146, пп. 1 п. 3 ст. 39 НК РФ). Необходимо отметить, что при заключении договора товарного кредита передача (возврат) товаров (вещей, определенных родовыми признаками) образует объект налогообложения по НДС (пп. 1 п. 1 ст. 146, п. 1 ст. 39 НК РФ). Преимущественным способом пополнения оборотных средств является предоставление беспроцентного займа учредителем, поскольку такой способ позволяет: • оперативно оформить и перечислить средства на расчетный счет; • получить средства на более выгодных условиях (более длительный срок, более низкие проценты, чем в кредитных организациях); • избежать увеличения налоговой нагрузки. Менее предпочтительным способом пополнения оборотных средств является кредитный договор, поскольку: • заемщик обязан уплачивать проценты по кредиту; • получение банковского кредита связано с длительной процедурой оформления. Пополнение оборотных средств за счет конвертируемого займа Федеральным законом от 02.07.2021 N 354-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" гражданское законодательство было дополнено положениями, касающимися договора конвертируемого займа. Так, договором конвертируемого займа признается договор займа, предусматривающий право заимодавца вместо возврата всей или части суммы займа и выплаты всех или части процентов за пользование займом при наступлении срока и (или) иных обстоятельств, предусмотренных этим договором, потребовать от заемщика (п. 1 ст. 32.3 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон N 208-ФЗ), п. 1 ст. 19.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ)): • для ООО - увеличения его уставного капитала, увеличения номинальной стоимости и размера доли заимодавца - участника общества и уменьшения размера долей иных участников общества, а если заимодавцем является третье лицо - принятия заимодавца в общество, приобретения заимодавцем доли в уставном капитале общества и уменьшения размера долей участников общества. • для непубличных АО - размещения заимодавцу дополнительных акций определенной категории (типа). Договор конвертируемого займа должен содержать следующие дополнительные условия (п. 2 ст. 32.3 Закона N 208-ФЗ, п. 4 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ): • срок и (или) иные обстоятельства, при наступлении которых заимодавцем может быть предъявлено требование о размещении дополнительных акций (в отношении непубличных АО), требование об увеличении уставного капитала общества (в отношении ООО). Обстоятельствами, при наступлении которых заимодавцем могут быть предъявлены требования, являются, например, совершение/несовершение сторонами договора конвертируемого займа или третьими лицами определенных действий, принятие заемщиком или третьими лицами определенных решений, достижение заемщиком определенных финансовых показателей; • цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа или порядок ее определения. Порядок определения цены размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа может зависеть от обстоятельств, не наступивших на момент заключения договора конвертируемого займа. Цена размещения дополнительных акций во исполнение договора конвертируемого займа не может быть ниже их номинальной стоимости. В договорах конвертируемого займа, заключенных с ООО, должна быть указана сумма или порядок определения суммы, на которую увеличивается номинальная стоимость доли заимодавца - участника общества в уставном капитале общества, в процентах от стоимости вносимого им дополнительного вклада, а если заимодавцем является третье лицо - номинальная стоимость или порядок определения номинальной стоимости приобретаемой им доли в уставном капитале общества в процентах от стоимости вносимого им вклада. Договор конвертируемого займа можно заключить лишь с предварительного согласия общего собрания акционеров (участников) хозяйственного общества, выступающего в качестве заемщика. Такое согласие должно быть дано единогласно всеми акционерами (участниками) посредством принятия решения об увеличении уставного капитала общества (п. п. 6, 7 ст. 32.3 Закона N 208-ФЗ, п. п. 9, 10 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ). Договор конвертируемого займа, заключенный с ООО, подлежит нотариальному удостоверению (п. 3 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ). Сведения о договоре конвертируемого займа подлежат внесению в ЕГРЮЛ на основании заявления руководителя исполнительного органа держателя реестра акционеров заемщика - непубличного АО или нотариуса, удостоверившего договор с участием заемщика - ООО (пп. "л.3" п. 1 ст. 5, п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", п. 5 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ). Кредитные организации и некредитные финансовые организации, общества, имеющие стратегическое значение для обеспечения обороны страны и безопасности государства, и общества, созданные в процессе приватизации, акции которых находятся в государственной или муниципальной собственности и представляют более чем 25% голосов на общем собрании акционеров, не вправе являться заемщиком по договору конвертируемого займа (п. 1 ст. 32.3 Закона N 208-ФЗ, п. 1 ст. 19.1 Закона N 14-ФЗ). Пополнение оборотных средств за счет вкладов в имущество С целью пополнения оборотных средств участники (акционеры) могут вносить дополнительные вклады в имущество: • без увеличения уставного капитала; • с увеличением уставного капитала. Пополнение оборотных средств путем внесения вклада в имущество организации без увеличения уставного капитала Пополнение оборотных средств путем взноса в имущество организации осуществляется в соответствии с правилами, установленными Законами N N 208-ФЗ и 14-ФЗ. Участники общества обязаны, если это предусмотрено уставом, по решению общего собрания участников общества вносить вклады в имущество. Вклады в имущество общества не изменяют размеры и номинальную стоимость долей участников общества в уставном капитале общества. Вклады в имущество общества вносятся всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества, если иной порядок определения размеров вкладов в имущество общества не предусмотрен уставом общества (ст. 27 Закона N 14-ФЗ). Акционеры на основании договора с обществом имеют право в целях финансирования и поддержания деятельности общества в любое время вносить в имущество общества безвозмездные вклады в денежной или иной форме, которые не увеличивают уставный капитал общества и не изменяют номинальную стоимость акций (далее - вклады в имущество общества) (п. 1 ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ). Вкладом участника хозяйственного товарищества или общества в его имущество могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации. Таким вкладом также могут быть подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом (ст. 66.1 ГК РФ, ст. 27 Закона N 14-ФЗ, ст. 32.2 Закона N 208-ФЗ). Следует учесть, что при безвозмездной передаче имущества действует льготный порядок налогообложения (пп. 11, 3.7 п. 1 ст. 251 НК РФ). У получающей стороны НДС вычету не подлежит (Письма Минфина России от 06.04.2021 N 03-07-11/25037, от 13.12.2016 N 03-03-05/74496). Пополнение оборотных средств путем внесения вклада в имущество организации с увеличением уставного капитала Вклад в имущество организации с последующим увеличением уставного капитала также является одним из способов пополнения оборотных средств. Законами N N 14-ФЗ и 208-ФЗ предусмотрен порядок увеличения уставного капитала (ст. 19 Закона N 14-ФЗ, ст. 28 Закона N 208-ФЗ). Решение об увеличении уставного капитала общества принимается общим собранием участников (акционеров, советом директоров). При этом для целей пополнения оборотных средств увеличение уставного капитала в АО происходит путем размещения дополнительных акций, а в ООО увеличение уставного капитала происходит за счет дополнительных вкладов его участников либо вкладов третьих лиц, принимаемых в общество (п. п. 1, 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ, п. п. 2, 5 ст. 28 Закона N 208-ФЗ). Увеличение уставного капитала ООО за счет вкладов отдельных участников или третьих лиц изменяет объем прав других участников (влечет изменение размера их доли), в связи с этим в законодательстве установлены повышенные требования к принятию таких решений (п. 2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). В частности, все решения, связанные с увеличением уставного капитала, принимаются всеми участниками общества единогласно. Кроме того, обязательно соблюдение законодательно установленных сроков внесения вкладов, а в случае несоблюдения сроков увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся (абз. 5 п. 2, п. 2.2 ст. 19 Закона N 14-ФЗ). Увеличение уставного капитала в АО для целей пополнения оборотных средств за счет размещения дополнительных акций производится в порядке, установленном п. п. 3, 4 ст. 28 Закона N 208-ФЗ. При увеличении уставного капитала необходимо внести изменения в устав акционерного общества. Изменения в уставе общества или устав общества в новой редакции подлежат государственной регистрации и приобретают силу для третьих лиц с момента госрегистрации (п. 2 ст. 12, ст. 14 Закона N 208-ФЗ, ст. 12 Закона N 14-ФЗ). В части исчисления налога на прибыль необходимо отметить, что вклады в уставный капитал не приводят к возникновению дохода (пп. 3, 3.1 п. 1 ст. 251 НК РФ). Получатель взноса (вклада) в уставный капитал вправе принять к вычету НДС, который был восстановлен участником (акционером) при передаче имущества (п. 11 ст. 171 НК РФ). Преимущественным способом пополнения оборотных средств является вклад в имущество организации без увеличения уставного капитала, поскольку не требуется госрегистрация изменений учредительных документов. Менее предпочтительным способом пополнения оборотных средств является вклад в имущество, связанный с увеличением уставного капитала, поскольку требуется соблюдать определенный порядок принятия решений об увеличении уставного капитала и вносить изменения в учредительные документы.
Подготовлено на основе материала С.А. Карабаш ООО АУДИТ "ОПТИМА ГРУПП"
См. также: Как отразить в учете внесение учредителем денежных средств на пополнение оборотных средств?
