Как составить договор уступки права требования (цессии) по договору поставки?
Как правило, договор цессии составляется в простой письменной форме. В нем необходимо указание на цедента и цессионария, на характер действий цедента, на предмет уступки. Также могут быть включены иные условия по соглашению сторон.
Под уступкой требования понимают передачу первоначальным кредитором (цедентом) новому кредитору (цессионарию) принадлежащего ему на основании обязательства права (требования) к третьей стороне - должнику (п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ).
Существенные условия договора уступки права требования
Договор уступки права требования (цессии) по договору поставки, заключенному в простой письменной форме, также заключается в простой письменной форме (п. 1 ст. 389 ГК РФ).
Прежде всего, существенными условиями являются указание на цедента и цессионария, а также на характер действий цедента: цедент передает или уступает право требования, а цессионарий соглашается принять или принимает это право (Определение Верховного Суда РФ от 24.02.2015 N 70-КГ14-7).
Также необходимо согласовать условие о предмете, а именно: вид, описание и объем уступаемого права требования (ст. ст. 432, 384 ГК РФ).
Например, если предметом уступки является денежное требование поставщика к покупателю об оплате стоимости поставленного товара, то в договоре цессии следует указать сумму задолженности, основание и период ее образования. Если уступка права требования осуществляется по нескольким обязательствам, каждое обязательство необходимо указать отдельно (Постановление ФАС Западно-Сибирского округа от 22.05.2006 N Ф04-2198/2006(21630-А276-21) по делу N А27-17193/2005-4).
В договоре цессии следует привести перечень документов, удостоверяющих объем прав, уступаемых цедентом цессионарию, и срок их передачи цедентом цессионарию (п. 3 ст. 385 ГК РФ).
Если предметом уступки является право требования, которое возникнет в будущем, то в договоре цессии необходимо дополнительно указать достаточные данные, позволяющие идентифицировать будущее право требования (п. 1 ст. 388.1 ГК РФ). Если, например, предметом уступки является право требования уплаты неустойки в случае нарушения покупателем срока внесения платы за товар, то в договоре цессии необходимо обозначить сам вид права (взыскание неустойки по определенному договору с указанием ее процентной ставки).
Дополнительные условия договора уступки права требования
Во избежание правовой неопределенности в интересах сторон в договоре цессии рекомендуется указать цену уступаемого права требования и порядок ее оплаты, срок направления уведомления должнику о состоявшейся уступке права, меры ответственности за нарушение обязательств и иные условия по усмотрению сторон.
При отсутствии в договоре цессии таких условий он в любом случае будет считаться заключенным, однако в случае спора по поводу его исполнения заинтересованная сторона должна будет доказывать те или иные обстоятельства. Например, если в договоре цессии не согласована цена уступаемого права требования, такое упущение устраняется общей презумпцией возмездности гражданско-правового договора (п. 3 ст. 423 ГК РФ, п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 N 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки"). Однако рыночную цену такого права, уплачиваемую за имущественное право в соответствующем регионе при сравнимых обстоятельствах, придется доказывать по правилам п. 3 ст. 424 ГК РФ.
Если одной из сторон договора было предложено условие о цене или заявлено о необходимости ее согласовать, то такое условие является существенным для этого договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). В таком случае отсутствие согласия по условию о цене или порядке ее определения не может быть восполнено по правилу п. 3 ст. 424 ГК РФ и договор не считается заключенным (п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49).
В договоре цессии следует установить конкретный срок для уведомления должника о состоявшейся уступке и установить, на какой из сторон лежит выполнение данной обязанности (п. 1 ст. 385 ГК РФ). В интересах цессионария будет проследить за тем, чтобы уведомление об уступке права было получено должником, поскольку в ином случае он будет вправе исполнить обязательство цеденту. Доказательством получения уведомления должником могут быть его расписка в получении документа, опись вложения с почтовой квитанцией, подтверждающие факт отправки корреспонденции по надлежащему адресу должника.
В интересах цессионария будет включение в договор цессии условия о том, что цедент принимает на себя поручительство за все или определенные обязательства должника перед ним (п. 1 ст. 390 ГК РФ).
В договоре поставки между цедентом и должником может содержаться условие о запрете уступки прав из него. Данный запрет адресован самому цеденту и на действительность и заключенность договора цессии не влияет (п. 3 ст. 388 ГК РФ, п. 23 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 1 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 24.04.2019).
Подготовлено на основе материала
А.И. Бычкова
ООО "ПИМПЕЙ КАССА"
