Правомерно ли заключение дополнительного соглашения об изменении стоимости недвижимости после исполнения обязательств по договору купли-продажи в полном объеме и внесения записи о новом собственнике в ЕГРН и нужна ли его регистрация?
По нашему мнению, заключение такого соглашения неправомерно и оно не подлежит государственной регистрации. Однако по данному вопросу существует и иная судебная позиция.
По общему правилу государственной регистрации подлежит переход права собственности, а не договор купли-продажи недвижимости. Требование о его государственной регистрации, предусмотренное п. 2 ст. 558 ГК РФ, не применяется к договорам, заключенным после 1 марта 2013 г. Таким образом, можно предположить, что дополнительное соглашение к договору купли-продажи недвижимости не подлежит государственной регистрации (ст. 551 ГК РФ, ч. 8 ст. 2 Федерального закона от 30.12.2012 N 302-ФЗ).
Так, в судебной практике отмечается, что, поскольку государственная регистрация договора купли-продажи нежилого помещения и земельного участка как сделки действующим законодательством не предусмотрена, соглашение о внесении изменений в такой договор также не подлежит государственной регистрации (например, Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 05.03.2020 N 09АП-2279/2020, 09АП-6732/2020 по делу N А40-74105/2017).
Однако иная практика указывает на обязательность регистрации дополнительных соглашений при изменении цены (Апелляционные определения Санкт-Петербургского городского суда от 24.08.2016 N 33-16743/2016 по делу N 2-1990/2016, Тюменского областного суда от 30.03.2015 по делу N 33-1713/2015, Приморского краевого суда от 30.11.2018 по делу N 33-10495/2018).
Еще одна позиция указывает, что ст. 551 ГК РФ предусматривает государственную регистрацию перехода права собственности на объект недвижимости, но не регистрацию существенных условий договора. Федеральный закон от 13.07.2015 N 218-ФЗ "О государственной регистрации недвижимости" не содержит ограничений на изменение условий сделки как до, так и после регистрации перехода прав собственности от продавца к покупателю. Изменение условий сделок с недвижимым имуществом, в том числе в части сроков, цены, порядка исполнения обязательств, в случае если эти условия прямо касаются сведений, вносимых в ЕГРН, должно сопровождаться государственной регистрацией изменений в соответствующие подразделы ЕГРН. Дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении стоимости не имеет сведений, вносимых в ЕГРН. Поэтому суд приходит к выводу, что дополнительное соглашение об изменении стоимости не подлежит государственной регистрации (Решения Приозерского городского суда Ленинградской области от 20.12.2018 N 2А-1659/18, от 19.07.2018 по делу N 2А-1109/2018~М-726/18).
При этом в части исполнения данных судебных решений на практике возникают некоторые вопросы, так как в ЕГРН также вносятся сведения о цене возмездной сделки, поэтому вывод суда нельзя считать однозначным (п. п. 52, 56 Порядка ведения Единого государственного реестра недвижимости, утв. Приказом Росреестра от 01.06.2021 N П/0241).
По вопросу заключения дополнительного соглашения к договору необходимо отметить, что надлежащее исполнение прекращает обязательство, соответственно, в него не представляется возможным внести какие-либо изменения, в частности об увеличении цены проданного имущества (п. 1 ст. 408 ГК РФ, п. 8 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 13.11.1997 N 21, Кассационное определение Шестого кассационного суда общей юрисдикции от 19.05.2020 N 88А-7499/2020).
При этом некоторые суды признали изменение условий договора купли-продажи недвижимости после его исполнения не противоречащим ст. ст. 421, 424 ГК РФ, так как дополнительное соглашение заключено сторонами в добровольном порядке (Постановление Арбитражного суда Дальневосточного округа от 20.09.2016 N Ф03-4228/2016 по делу N А51-24976/2015, Определение Верховного Суда РФ от 26.12.2016 N 303-ЭС16-18119 по делу N А51-24976/2015).
По нашему мнению, заключение такого соглашения не соответствует требованиям законодательства по причине того, что договор купли-продажи уже исполнен сторонами, а также не подлежит государственной регистрации. При этом в судебной практике нет единой точки зрения по данному вопросу.
Подготовлено на основе материала
Д.Г. Кичигина
Первый Дом Консалтинга "Что делать Консалт"
Региональный информационный центр
