Договор N ___________
синдицированного кредита (займа) <1>
г. ______________ __________ "___"_________ ____ г.
______________ ____________________ ____________________ ______
(наименование кредитной организации)
в лице ______________ ____________________ ____________, действующ___
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ ______ _______________, именуем__ в дальнейшем
(Устава, доверенности, положения, т.д.)
"Кредитор 1",
______________ ____________________ ____________________ ______
(наименование кредитной организации)
в лице ______________ ____________________ ____________, действующ___
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ ______ _______________, именуем__ в дальнейшем
(Устава, доверенности, положения, т.д.)
"Кредитор 2",
______________ ____________________ ____________________ ______
(наименование кредитной организации)
в лице ______________ ____________________ ____________, действующ___
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ ______ _______________, именуем__ в дальнейшем
(Устава, доверенности, положения, т.д.)
"Кредитор 3",
совместно образующие синдикат кредиторов, с одной стороны и
______________ ____________________ ____________________ __________
(наименование организации или Ф.И.О. индивидуального предпринимателя)
в лице ______________ ____________________ ____________, действующ___
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ ______ _______________, именуем__ в дальнейшем
(Устава, доверенности, положения, т.д.)
"Заемщик", с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили
настоящий договор синдицированного кредита (далее - Договор)
о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. По настоящему Договору кредиторы (далее - синдикат Кредиторов) обязуются согласованно друг с другом предоставить или предоставлять в собственность Заемщика денежные средства в размере и сроки, которые предусмотрены настоящим Договором для каждого кредитора, а Заемщик обязуется возвратить кредиторам полученные от них денежные средства, уплатить проценты за пользование денежными средствами, а также иные платежи, обязанность уплаты которых предусмотрена настоящим Договором.
1.2. Кредитор 1 передает Заемщику денежные средства в размере ________ (__________) рублей на срок ______________ __________________.
Денежные средства передаются путем ______________ _______________ в следующем порядке: ______________ ______ _____________.
1.3. Кредитор 2 передает Заемщику денежные средства в размере ________ (__________) рублей на срок ______________ __________________.
Денежные средства передаются путем ______________ _______________ в следующем порядке: ______________ ______ _____________.
1.4. Кредитор 3 передает Заемщику денежные средства в размере ________ (__________) рублей на срок ______________ __________________.
Денежные средства передаются путем ______________ ________________ в следующем порядке: ______________ ______ _____________.
1.5. Настоящий Договор предусматривает возможность присоединения к нему новых участников синдиката Кредиторов.
В отношении новых участников настоящий Договор действует с момента их присоединения.
При присоединении к настоящему Договору новых участников синдиката Кредиторов обязательства первоначальных участников синдиката Кредиторов и Заемщика не изменяются.
2. Обеспечение кредита
2.1. Для обеспечения исполнения обязательств Заемщика перед синдикатом кредиторов по настоящему Договору между Кредитным управляющим и Заемщиком заключен предварительный договор залога N ____ от "___"__________ ____ г.
2.2. В течение __________ (____________) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора Кредитный управляющий и Заемщик обязаны заключить основной договор залога <3> на основании предварительного договора залога N ______ от "___"__________ ____ г.
2.3. Предметом залога является ______________ _________________.
2.4. Для обеспечения кредита между Заемщиком и ______________ ____________ заключен договор поручительства N ______ от "___"__________ ____ г.
3. Порядок предоставления кредита
3.1. Каждый кредитор перечисляет на счет Кредитного управляющего обусловленную настоящим Договором денежную сумму в течение ________ (____________) банковских дней с момента заключения настоящего Договора.
3.2. Кредитный управляющий открывает ссудный счет в ______________ ___________ для перечисления кредитных средств Заемщику.
3.3. Перечисление кредитных средств происходит на открытый ссудный счет в течение ________ (_____________) банковских дней с момента ______________ _____________.
4. Права и обязанности Заемщика
4.1. Заемщик обязан:
4.1.1. Предоставить в залог для обеспечения исполнения своих обязательств по настоящему Договору следующее имущество: ______________ ______ _______________.
4.1.2. Вернуть сумму кредита (займа) каждому из Кредиторов в рамках настоящего Договора в установленные сроки и порядке.
4.1.3. Предоставить всю необходимую Кредитному управляющему информацию для ведения учета предоставления и возврата кредита в срок ____________ (________________) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора.
4.1.4. Своевременно уведомлять Кредитного управляющего об изменении ранее переданных данных, а также об изменении лиц, представляющих интересы Заемщика в отношениях по настоящему Договору.
4.1.5. Нести перед ______________ __________________ обязанности, указанные в заключенном между ними договоре поручительства N ______ от "___"__________ ____ г.
4.2. Заемщик вправе:
4.2.1. Во всякое время потребовать предоставления Кредитным управляющим информации о составе участников синдиката Кредиторов и о размере их требований к Заемщику.
4.2.2. ______________ ___________________.
5. Права и обязанности Кредиторов
5.1. Каждый участник синдиката Кредиторов обязуется своевременно передать сумму кредита (займа) в размере и в порядке, которые указаны в настоящем Договоре, Кредитному управляющему для передачи ее Заемщику.
5.2. Каждый участник синдиката Кредиторов обязуется в течение _______________ (___________) рабочих дней с момента заключения настоящего Договора предоставить Кредитному управляющему всю необходимую информацию для составления и ведения реестра кредиторов.
5.3. Участник синдиката Кредиторов обязуется своевременно информировать Кредитного управляющего об изменении ранее предоставленных сведений.
5.4. Участник синдиката Кредиторов не отвечает за неисполнение иными участниками синдиката Кредиторов их обязательств по предоставлению Заемщику денежных средств.
5.5. Каждый участник синдиката Кредиторов отвечает по своему обязательству перед Кредитным управляющим, управляющим залогом или иными лицами, участвующими в настоящем Договоре на стороне Кредиторов, в размере, который определяется пропорционально размеру предоставленных этим участником синдиката Кредиторов Заемщику и не возвращенных Заемщиком денежных средств.
5.6. Участник синдиката Кредиторов в случае заключения им каких-либо межкредиторских соглашений и договоров, связанным с настоящим Договором, несет обозначенные в них обязанности.
5.7. Участники синдиката Кредиторов не вправе осуществлять предусмотренные настоящим Договором права участников синдиката Кредиторов до момента прекращения настоящего Договора или до отмены предусмотренного ст. 2 настоящего Договора условия об осуществлении прав участников синдиката Кредиторов Кредитным управляющим.
5.8. Участники синдиката Кредиторов несут обязанности по выплате вознаграждения Кредитному управляющему, а также по возмещению его расходов, понесенных им в связи с исполнением возложенных на него обязанностей, пропорционально размеру предоставленных Заемщику каждым участником синдиката Кредиторов и не возвращенных Заемщиком денежных средств (если договором синдицированного кредита (займа) не предусмотрено иное).
6. Принятие решений участниками синдиката Кредиторов
6.1. На основании решений, принятых единогласно всеми участниками синдиката Кредиторов (или большинством голосов участников синдиката Кредиторов), и в порядке, предусмотренном таким решением, осуществляются:
1) осуществление или отказ от осуществления определенных прав всеми участниками синдиката Кредиторов;
2) исполнение определенных обязанностей всеми участниками синдиката Кредиторов;
3) направление Заемщику в предусмотренных законом или договором случаях уведомления об отказе от настоящего Договора или требования о его изменении либо расторжении;
4) выбор из числа участников синдиката Кредиторов Кредитного управляющего, наделение его определенными полномочиями и направление ему указаний по вопросам осуществления таких полномочий.
6.2. Решение синдиката Кредиторов принимается на общем собрании участников синдиката Кредиторов.
Собрание может проводится в очной, заочной или очно-заочной форме.
Собрание созывается по инициативе любого участника синдиката Кредиторов или заявлению Заемщика.
Собрание правомочно, если в нем приняло участие большинство кредиторов (либо при участии всех кредиторов).
6.3. Решение принимается путем голосования.
Каждый участник синдиката Кредиторов имеет процент голосов пропорционально предоставленной им Заемщику сумме кредита по отношению к другим Кредиторам.
Решение принимается единогласно (либо большинством голосов).
На собрании ведется протокол.
На основании протокола собрания секретарем собрания оформляется принятое решение в письменном виде, которое высылается потом всем участникам собрания и заинтересованным лицам в срок ______________ ______ __________________.
6.4. Кредитный управляющий выступает наравне с иными участниками синдиката Кредиторов при принятии решений синдикатом Кредиторов, а также при осуществлении кредитным управляющим своих прав в качестве Кредитора и при совершении юридически значимых действий в качестве Кредитора в соответствии с условиями настоящего Договора.
6.5. Принятое решение обязательно для всех участников синдиката Кредиторов, в том числе для кредитного управляющего.
7. Возврат кредита
7.1. В указанные настоящим Договором сроки возврата сумм кредита Заемщик перечисляет денежные средства на счет Кредитного управляющего, при этом соответствующие обязательства Заемщика прекращаются в момент передачи денежных средств Кредитному управляющему или их зачисления на указанный им счет.
7.2. Кредитный управляющий распределяет поступившие денежные средства в соответствии со сроками и переданными средствами, указанными для каждого участника синдиката Кредиторов.
7.3. Кредит считается полностью возвращенным, когда обязательства Заемщика перед каждым из участников синдиката Кредиторов будут удовлетворены в полном объеме.
7.4. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения своих обязательств Заемщик обязан возместить Кредитору все понесенные им в результате этого убытки в полном объеме в течение ________ (_____________) рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования Кредитора.
8. Ответственность Сторон
8.1. Заемщик несет ответственность за своевременный и полный возврат займа, иных платежей, предусмотренных настоящим Договором, а также убытков, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением взятых на себя обязательств по настоящему Договору, в пределах внесенного залога, а в случае, если его не хватит, - всем своим имуществом.
8.2. В случае несвоевременного возврата (невозврата) Заемщиком заемных средств, а также несвоевременной уплаты (неуплаты) процентов за пользование заемными средствами Кредитный управляющий имеет право взыскать с Заемщика штрафную неустойку в размере ____% от общей суммы задолженности за каждый календарный день просрочки.
8.3. В случае несвоевременного возврата или невозврата кредита Заемщик несет перед каждым Кредитором ответственность лично в соответствии с настоящим Договором.
9. Заключительные положения
9.1. Связанные с настоящим Договором споры при невозможности их разрешения путем переговоров Сторон разрешаются в судебном порядке.
9.2. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.3. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания уполномоченными представителями Сторон и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.
9.4. Настоящий Договор может быть изменен или расторгнут по основаниям и в порядке, которые предусмотрены ст. 450 Гражданского кодекса Российской Федерации.
9.5. По требованию одной из Сторон Договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:
9.5.1. При существенном нарушении Договора другой стороной.
9.5.2. В иных случаях, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
9.6. В случае заявления одним из участников синдиката Кредиторов требования о расторжении настоящего Договора он сохраняет свое действие в отношении других участников синдиката Кредиторов при условии, что их остается не менее двух.
9.7. Настоящий Договор составлен в ___ (______________ ______________) экземплярах, обладающих одинаковой юридической силой, по одному для каждой из Сторон.
9.8. Неотъемлемыми частями настоящего Договора являются приложения:
9.8.1. Договор поручительства N ______ от "___"__________ ____ г.
9.8.2. Предварительный договор залога N ______ от "___"__________ ____ г.
9.8.3. Решение участников синдиката Кредиторов о выборе Кредитного управляющего и его полномочиях N ______ от "___"__________ ____ г.
9.8.4. ______________ __________________________ (указать все межкредитные соглашения).
9.8.5. Реестр Кредиторов на момент заключения настоящего Договора.
10. Адреса и реквизиты Сторон
Кредитор 1
______________ ____________________ ____________________ __________
______________ ____________________ ____________________ __________
в лице ______________ __________ ____________ /______________ _________
(должность) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П.)
Кредитор 2
______________ ____________________ ____________________ __________
______________ ____________________ ____________________ __________
в лице ______________ __________ ____________ /______________ _________
(должность) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П.)
Кредитор 3
______________ ____________________ ____________________ __________
______________ ____________________ ____________________ __________
в лице ______________ __________ ____________ /______________ _________
(должность) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П.)
Заемщик
______________ ____________________ ____________________ __________
______________ ____________________ ____________________ __________
в лице ______________ __________ ____________ /______________ _________
(должность) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор синдицированного кредита (займа) должен быть заключен в письменной форме. Несоблюдение формы договора синдицированного кредита (займа) влечет его ничтожность (ч. 7 ст. 2 Федерального закона от 31.12.2017 N 486-ФЗ "О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").
<2> За исключением случаев, если договор синдицированного кредита (займа) предусматривает наделение кредитного управляющего правами и обязанностями управляющего залогом (ст. 356 Гражданского кодекса Российской Федерации) (ч. 3 ст. 4 Федерального закона от 31.12.2017 N 486-ФЗ "О синдицированном кредите (займе) и внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации").
<3> В случае обеспечения залогом обязательств по договору синдицированного кредита (займа) следует учитывать особенности, установленные ст. 103.5-2 Основ законодательства Российской Федерации о нотариате, утвержденных Верховного Совета Российской Федерации 11.02.1993 N 4462-1:
Если обязательства по договору синдицированного кредита (займа) обеспечены залогом, по поводу управления которым заключен договор управления залогом, уведомление о возникновении залога направляется управляющим залогом или залогодателем.
При наличии договора управления залогом не допускается направление залогодержателями уведомлений о возникновении и изменении залога, обеспечивающего обязательства по договору синдицированного кредита (займа).
Уведомление об изменении залога, обеспечивающего обязательства по договору синдицированного кредита (займа), и уведомление об исключении сведений о залоге, обеспечивающем обязательства по договору синдицированного кредита (займа), направляются управляющим залогом или в установленных ст. 103.6 настоящих Основ случаях залогодателем.
В уведомлении о возникновении залога, направляемом управляющим залогом, указываются сведения о заявителе - управляющем залогом, о дате заключения и номере договора управления залогом. В случае если договор управления залогом является составной частью договора синдицированного кредита (займа), в уведомлении о возникновении залога указываются сведения о дате заключения и номере договора синдицированного кредита (займа).
В уведомлении о возникновении залога, направляемом залогодателем, указываются сведения, предусмотренные ст. 103.4 настоящих Основ.
При регистрации уведомления о залоге, обеспечивающем обязательства по договору синдицированного кредита (займа), вместо сведений о залогодержателе указываются сведения об управляющем залогом. При этом сведения о залогодержателях в указанное уведомление не включаются.
В день прекращения договора управления залогом, обеспечивающим обязательства по договору синдицированного кредита (займа), управляющий залогом направляет уведомление об изменении залога, содержащее информацию об исключении сведений об управляющем залогом и о включении в реестр уведомлений о залоге движимого имущества сведений обо всех залогодержателях.
При этом в случае, если договор залога также прекращен, управляющий залогом направляет уведомление об исключении сведений о залоге.
После прекращения договора управления залогом уведомление об изменении залога или уведомление об исключении сведений о залоге может быть направлено любым из залогодержателей в порядке, установленном ст. ст. 103.1 - 103.4 настоящих Основ, а также залогодателем в случаях, установленных ст. 103.6 настоящих Основ.
Уведомление об изменении залога, содержащее сведения об управляющем залогом, уполномоченном в соответствии с вновь заключенным договором управления залогом или иной сделкой, на основании которой произошла замена управляющего залогом, направляется новым управляющим залогом.
В случае если в период действия договора управления залогом, обеспечивающим обязательства по договору синдицированного кредита (займа), управляющий залогом не направит в срок, установленный ч. 3 ст. 103.3 настоящих Основ, уведомление об изменении залога, залогодержатель вправе обратиться в суд.
------------------------------------------------------------------
