Договор N ___
андеррайтинга <1>
г. __________ "___"________ ____ г.
______________ _________________, именуем__ в дальнейшем "Андеррайтер",
(наименование)
в лице ______________ ____________________ ____________, действующего
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ __________________________, с одной стороны,
(Устава, доверенности)
и ______________ ______ _______________, именуем__ в дальнейшем "Эмитент",
(наименование)
в лице ______________ ____________________ ____________, действующего
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ _________________________, с другой стороны,
(Устава, доверенности)
заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. В соответствии с настоящим Договором Андеррайтер от своего имени и за счет Эмитента обязуется за вознаграждение оказать Эмитенту услуги по андеррайтингу выпуска ценных бумаг, а Эмитент обязуется оплатить оказанные ему услуги в порядке, установленном настоящим Договором.
2. Права и обязанности Сторон
2.1. Андеррайтер обязан:
2.1.1. Предпринять все потенциально необходимые, фактические и юридические действия для наиболее полного размещения выпуска ценных бумаг по наилучшим ценам и в наиболее короткие сроки, исходя из использования всех своих возможностей по ведению профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг и раскрытию информации о выпуске ценных бумаг, обеспечивая обращение к возможно большему числу потенциальных инвесторов, предупреждая конфликты интересов, способные негативно влиять на размещение ценных бумаг Эмитента, и обеспечивая их полное и своевременное урегулирование.
2.1.2. Разместить ценные бумаги Эмитента в течение ____________ с момента государственной регистрации выпуска ценных бумаг.
2.1.3. Предоставлять по требованию Эмитента отчет по сделкам с ценными бумагами.
2.1.4. Соблюдать требования действующего законодательства Российской Федерации.
2.1.5. По окончании оказания услуг предоставить Заказчику акт оказанных услуг (Приложение N ___).
2.2. Андеррайтер вправе:
2.2.1. Получать от Эмитента любую информацию и документы, необходимые для выполнения своих обязательств по настоящему Договору.
2.2.2. Самостоятельно определять формы и методы оказания услуг по настоящему Договору, исходя из требований действующего законодательства Российской Федерации.
2.2.3. Отказаться от исполнения обязательств по настоящему Договору при условии полного возмещения Эмитенту убытков, причиненных таким отказом.
2.3. Эмитент обязан:
2.3.1. Предоставить Андеррайтеру всю необходимую информацию и (или) документы в течение ____ рабочих дней с момента подписания настоящего Договора.
2.3.2. Предоставить Андеррайтеру список своих заинтересованных лиц до начала размещения ценных бумаг.
2.3.3. Выплатить Андеррайтеру вознаграждение в порядке и сроки, установленные настоящим Договором.
2.3.4. Принять результаты оказанных услуг у Андеррайтера путем подписания Акта оказанных услуг.
2.4. Заказчик вправе:
2.4.1. Осуществлять контроль за ходом оказания услуг, не вмешиваясь при этом в деятельность Андеррайтера.
2.4.2. Получать от Андеррайтера устные и письменные консультации и разъяснения, связанные с оказанием услуг в течение _____ рабочих дней с момента предъявления соответствующего требования.
2.4.3. Потребовать от Андеррайтера отчет по сделкам с ценами бумагами.
2.4.4. Отказаться от исполнения настоящего Договора при условии оплаты Андеррайтеру фактически оказанных им Эмитенту услуг на момент такого отказа.
3. Финансовые условия и порядок расчетов
3.1. Вознаграждение Андеррайтера по настоящему Договору составляет ________ (__________) рублей.
3.2. Выплата вознаграждения Андеррайтеру осуществляется на основании выставляемого Андеррайтером счета в течение _____ дней с момента подписания Сторонами Акта оказанных услуг.
3.3. Выплата вознаграждения осуществляется путем перечисления денежных средств на расчетный счет Андеррайтера, указанный в настоящем Договоре.
4. Урегулирование конфликта интересов
4.1. При оказании услуг по андеррайтингу и оказании других услуг по размещению ценных бумаг:
4.1.1. Интересы Эмитента имеют приоритет над собственными интересами Андеррайтера и других профессиональных участников, принимающих участие в подготовке размещения и размещении ценных бумаг.
4.1.2. Профессиональные участники не вправе манипулировать ценами на рынке ценных бумаг и понуждать к покупке или продаже ценных бумаг путем предоставления умышленно искаженной информации о ценных бумагах, эмитентах ценных бумаг, ценах на ценные бумаги, включая информацию, представленную в рекламе.
4.1.3. Андеррайтер и связанные с ним лица, оказывающие Эмитенту услуги по размещению ценных бумаг путем открытой подписки, не вправе совершать за свой счет, а также в качестве доверительного управляющего сделки с любыми эмиссионными ценными бумагами Эмитента с начала действия настоящего Договора и до даты, следующей за датой раскрытия эмитентом информации, содержащейся в проспекте ценных бумаг.
4.2. Андеррайтинг и другие услуги по размещению ценных бумаг должны выполняться с соблюдением правил, стандартов и рекомендаций, утвержденных Федеральной службой по финансовым рынкам и другими правомочными органами государственной власти, по надлежащему осуществлению брокерской деятельности, по предупреждению конфликтов интересов и разрешению их в пользу клиентов, по предотвращению манипулирования ценами и использования служебной информации.
5. Ответственность Сторон и форс-мажорные обстоятельства
5.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную действующим законодательством Российской Федерации.
5.2. Андеррайтер возмещает в порядке, установленном гражданским законодательством Российской Федерации, Эмитенту в полном объеме убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств по настоящему Договору.
5.3. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
5.4. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 5.3 настоящего Договора, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону.
5.5. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему договору.
5.6. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 5.3 настоящего Договора, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
5.7. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 5.3 настоящего Договора, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.
6. Разрешение споров
6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать путем переговоров.
6.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
7. Срок действия Договора. Порядок изменения
и расторжения Договора
7.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента подписания его обеими Сторонами и действует до момента исполнения Сторонами всех взятых на себя обязательств.
7.2. Условия настоящего Договора могут быть изменены по взаимному согласию Сторон путем подписания письменного соглашения.
8. Конфиденциальность
8.1. Любая информация, передаваемая Сторонами друг другу в период действия настоящего Договора, разглашение которой может нанести убытки любой из Сторон, является конфиденциальной и не подлежит разглашению третьим лицам, за исключением случаев, предусмотренных действующим законодательством Российской Федерации.
9. Заключительные положения
9.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
9.2. Стороны обязуются письменно извещать друг друга о смене реквизитов, адресов и иных существенных изменениях.
9.3. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
9.4. Ни одна из Сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.
9.5. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.6. Приложение:
9.6.1. Акт оказанных услуг (Приложение N ___).
9.6.2. ______________ ___________________.
10. Адреса и платежные реквизиты Сторон
Андеррайтер: Эмитент:
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
(наименование юридического лица) (наименование юридического лица)
Юридический/почтовый адрес: ________ Юридический/почтовый адрес: _______
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
ИНН/КПП ______________ _____________ ИНН/КПП ______________ ____________
ОГРН ______________ ________________ ОГРН ______________ _______________
ОКПО ______________ ________________ ОКПО ______________ _______________
Телефон: ____________ Факс: ________ Телефон: ____________ Факс: _______
Адрес электронной почты: ___________ Адрес электронной почты: __________
Банковские реквизиты: ______________ Банковские реквизиты: _____________
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
Подписи Сторон:
Андеррайтер: Эмитент:
______________ /____________________ ______________ /___________________
(Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.) (подпись)
(М.П. <2>) (М.П. <2>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Андеррайтинг - это один из методов размещения инвестиционных ценных бумаг, при котором инвестиционная компания:
- выкупает у эмитента весь выпуск ценных бумаг по фиксированной цене и перепродает их другим инвесторам;
- обязуется выкупить у эмитента недоразмещенную часть выпуска ценных бумаг;
- обязуется приложить усилия по размещению ценных бумаг без выкупа недоразмещенной их части.
<2> Согласно Федеральному закону от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" наличие печати не является обязательным для хозяйственных обществ, но может быть закреплено в их уставе. Требование о проставлении печати может быть предусмотрено действующим законодательством, локальными актами организации или договором (подробнее см. п. 7 ст. 2 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и п. 5 ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", абз. 3 п. 1 ст. 160 Гражданского кодекса Российской Федерации, Письма Минфина России от 12.12.2016 N 07-01-09/74291 и от 06.08.2015 N 03-01-10/45390, Письмо ФНС России от 13.01.2016 N СД-4-3/105@).
Для отдельных организаций наличие печати остается обязательным - см., например, п. 8 ст. 3 Федерального закона т 30.12.2004 N 215-ФЗ "О жилищных накопительных кооперативах", п. 4 ст. 3 Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях", п. 3 ст. 2 Федерального закона от 14.11.2002 N 161-ФЗ "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", п. 6.19 Инструкции Банка России от 02.04.2010 N 135-И "О порядке принятия Банком России решения о государственной регистрации кредитных организаций и выдаче лицензий на осуществление банковских операций".
------------------------------------------------------------------
