УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием участников общества Общим собранием участников общества
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
(наименование ООО) (наименование ООО)
Протокол общего собрания N ________ Протокол общего собрания N ________
от "___"______________ ________ г. от "___"______________ ________ г.
Приложение N ___
к Договору о слиянии обществ
с ограниченной ответственностью
от "___"_____________ ____ г. N _____
Передаточный акт
(при реорганизации общества
с ограниченной ответственностью в форме слияния) <1>
г. ________________ "___"_________ ____ г.
Общество с ограниченной ответственностью "______________ ______" в лице
___________________, действующ___ на основании ______________ ____________,
(должность, Ф.И.О.) (Устава, доверенности)
именуемое в дальнейшем "Сторона 1" ("Сторона 2"), и вновь создаваемое
Общество с ограниченной ответственностью "______________ __________" в лице
______________ _________, действующ___ на основании ______________ _______,
(должность, Ф.И.О.) (Устава, доверенности)
именуемое в дальнейшем "Новое общество", совместно именуемые "Стороны",
составили настоящий акт о нижеследующем:
1. Согласно ст. ст. 58, 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 5 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и в соответствии с решением Общего собрания участников Стороны 1 (Стороны 2) от "___"________ ___ г., Протокол N ______, о реорганизации в форме слияния, Договором о слиянии от "___"__________ _____ г. N ___ все права и обязанности Стороны 1 (Стороны 2) переходят к Новому обществу, а именно:
1.1. Документация:
- решение об учреждении (создании) Стороны 1 (Стороны 2);
- Устав Стороны 1 (Стороны 2), изменения и дополнения, внесенные в Устав, зарегистрированные в установленном ст. 18 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" порядке, свидетельство о государственной регистрации общества;
- документы, подтверждающие права Стороны 1 (Стороны 2) на имущество, находящееся на ее балансе;
- внутренние документы Стороны 1 (Стороны 2) (в соответствии с Перечнем типовых управленческих архивных документов, образующихся в процессе деятельности государственных органов, органов местного самоуправления и организаций, с указанием сроков хранения, утвержденным Приказом Минкультуры Российской Федерации от 25.08.2010 N 558);
- годовые отчеты Стороны 1 (Стороны 2);
- документы бухгалтерского учета Стороны 1 (Стороны 2) (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего акта);
- отчеты независимых оценщиков;
- документы бухгалтерской отчетности (бухгалтерские балансы, отчеты о прибылях и убытках, приложения к бухгалтерской отчетности, предусмотренные нормативными актами Российской Федерации, аудиторские заключения, подтверждающие достоверность бухгалтерской отчетности, пояснительные записки);
- протоколы общих собраний участников Стороны 1 (Стороны 2) (или решения единственного участника, являющегося владельцем 100% уставного капитала общества);
- протоколы заседаний коллегиальных исполнительных органов Стороны 1 (Стороны 2) (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Стороны 1 (Стороны 2) (директора, генерального директора);
- список участников общества Стороны 1 (Стороны 2) с указанием сведений в соответствии с п. 1 ст. 31.1 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью";
- заключения ревизионных комиссий (ревизоров) Стороны 1 (Стороны 2), государственных и муниципальных органов финансового контроля;
- описи документов Стороны 1 (Стороны 2), передаваемых на постоянное хранение в архив;
- ______________ ____________________ _________________.
1.2. Имущество Стороны 1 (Стороны 2).
1.2.1. Актив: _______________ (__________) рублей.
Денежные средства: __________ (__________) рублей.
Прочие дебиторы: ____________ (__________) рублей.
Баланс: ______________ ______ (__________) рублей.
1.2.2. Пассив: ______________ (__________) рублей.
Кредиторская задолженность: _______ (___________) рублей.
Баланс: ______________ ___________ (____________) рублей.
2. Новое общество является правопреемником Стороны 1 (Стороны 2) по всем ее обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые Сторонами <2>.
3. Стороны договорились о следующем порядке правопреемства Стороны 1 (Стороны 2) Новому обществу в связи с изменением вида (состава, стоимости) имущества, возникновением (изменением, прекращением) прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт: ______________ ______ ________________.
Сдал: Принял:
Сторона 1 (Сторона 2): Новое общество:
______________ ______________ ______________ ______________
______________ ______________ ______________ ______________
Гл. бухгалтер: ______________ Гл. бухгалтер: ______________
____________ /________________ _____________ /______________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <3>) (М.П. <3>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к обществу, созданному в результате слияния, в соответствии с передаточными актами (п. 5 ст. 52 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<2> В соответствии с п. 1 ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.
<3> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
------------------------------------------------------------------
