Приложение
к трудовому договору
(гражданско-правовому
договору с исполнителем/порядку
проведения переговоров)
от "___"________ 20__ г. N _____
Соглашение
о неразглашении информации
(Non disclosure agreement/NDA)
Г. ________________ "___"_______ 20__ г.
______________ ______ _________________ (наименование организации или Ф.И.О.), именуемое в дальнейшем "Сторона 1", в лице ______________ ________ (наименование должности, Ф.И.О.), действующ___ на основании _____________ (Устава, Положения, доверенности) и ______________ ____________ (наименование организации или Ф.И.О. лица), именуемое в дальнейшем "Сторона 2", в лице ______________ ______________ (наименование должности, Ф.И.О.), действующ__ на основании _________________ (Устава, Положения, доверенности), совместно именуемые в дальнейшем "Стороны", руководствуясь Федеральным законом от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне", Федеральным законом от 27.07.2006 N 149-ФЗ "Об информации, информационных технологиях и о защите информации", Указом Президента Российской Федерации от 06.03.1997 N 188 "Об утверждении Перечня сведений конфиденциального характера", заключили настоящее Соглашение о нижеследующем:
I. Предмет СОГЛАШЕНИЯ
1.1. Стороны обязуются не раскрывать конфиденциальную информацию друг друга и не использовать ее ненадлежащим образом для своих целей все время, установленное настоящим Соглашением.
1.2. В случае нарушения принятой на себя обязанности виновная Сторона уплачивает неустойку и возмещает другой Стороне убытки, причиненные в результате раскрытия конфиденциальной информации или использования ее для своих целей.
1.3. Сторона 1 назначает ответственным за секретность всей конфиденциальной или являющейся секретом компании информации ______________ ______ (должность, Ф.И.О.), ______________ _________ (адрес, телефон, электронный адрес).
Сторона 1 может сменить своего ответственного за секретность путем письменного уведомления другой Стороны об имени и адресе ее вновь назначенного ответственного лица в _____________ срок после назначения.
1.4. Сторона 2 назначает ответственным за секретность всей конфиденциальной или являющейся секретом компании информации ___________________ (должность, Ф.И.О.), ______________ _________________ (адрес, телефон, электронный адрес).
Сторона 2 может сменить своего ответственного за секретность путем письменного уведомления другой Стороны об имени и адресе ее вновь назначенного ответственного лица в _____________ срок после назначения.
1.5. Вся информация, выдаваемая Сторонами друг другу в какой-либо форме согласно настоящему Соглашению, будет и останется исключительной собственностью раскрывающей Стороны, и данные и любые их копии должны немедленно возвращаться раскрывающей Стороне по письменному требованию или уничтожаться по усмотрению раскрывающей Стороны.
II. Термины и определения
2.1. Информация - сведения (сообщения, данные), независимо от формы их представления.
2.2. Документированная информация (документ):
2.2.1. Зафиксированная на материальном носителе информация с реквизитами, позволяющими ее идентифицировать.
2.2.2. Зафиксированная на материальном носителе путем документирования информация с реквизитами, позволяющими определить такую информацию или в установленных действующим законодательством Российской Федерации случаях ее материальный носитель.
2.2.3. Виртуальная информация, удостоверенная электронной подписью Стороны.
2.3. Конфиденциальная информация - документированная информация, доступ к которой ограничивается в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.4. Коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду.
2.5. Информация (сведения), составляющая коммерческую тайну, сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие), в том числе о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере, а также сведения о способах осуществления профессиональной деятельности, которые имеют действительную или потенциальную коммерческую ценность в силу неизвестности их третьим лицам, к которым у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и в отношении которых обладателем таких сведений введен режим коммерческой тайны.
2.6. Секрет производства (ноу-хау) - сведения любого характера (производственные, технические, экономические, организационные и другие) о результатах интеллектуальной деятельности в научно-технической сфере и о способах осуществления профессиональной деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны.
Секретом производства не могут быть признаны сведения, обязательность раскрытия которых либо недопустимость ограничения доступа к которым установлена законом или иным правовым актом.
2.7. Режим коммерческой тайны - правовые, организационные, технические и иные принимаемые обладателем информации, составляющей коммерческую тайну, меры по охране ее конфиденциальности.
2.8. Носители информации (сведений), составляющей коммерческую тайну, - материальные объекты, в том числе физические поля, в которых сведения, составляющие коммерческую тайну, находят свое отображение в виде символов, образов, сигналов, технических решений и процессов.
2.9. Машинный носитель информации - материальный носитель или устройство, предназначенное для записи, хранения и считывания информации средствами вычислительной и (или) оргтехники - персональными компьютерами (рабочими станциями), серверами и другими техническими средствами.
2.10. Документ на машинном носителе (электронный документ) - документ, созданный с использованием носителей и способов записи, обеспечивающих обработку его информации электронно-вычислительной машиной.
2.11. Доступ к информации, составляющей коммерческую тайну, - ознакомление определенных лиц с информацией, составляющей коммерческую тайну, с согласия ее обладателя или на ином законном основании при условии сохранения конфиденциальности этой информации.
2.12. Передача информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем контрагенту на основании договора в объеме и на условиях, которые предусмотрены договором, включая условие о принятии контрагентом установленных договором мер по охране ее конфиденциальности.
2.13. Предоставление информации, составляющей коммерческую тайну, - передача информации, составляющей коммерческую тайну и зафиксированной на материальном носителе, ее обладателем органам государственной власти, иным государственным органам, органам местного самоуправления в целях выполнения их функций.
2.14. Гриф ограничения доступа к документу (ограничительный гриф) - реквизит официального документа, свидетельствующий об особом характере информации, ограничивающий круг пользователей документом.
2.15. Разглашение информации - несанкционированное доведение до иных лиц, не имеющих права доступа к этой информации, или создание условий для несанкционированного получения иными лицами защищаемой информации.
2.16. Разглашение информации, составляющей коммерческую тайну, - действие или бездействие, в результате которых информация, составляющая коммерческую тайну, в любой возможной форме (устной, письменной, иной форме, в том числе с использованием технических средств) становится известной третьим лицам без согласия обладателя такой информации либо вопреки трудовому или гражданско-правовому договору.
2.17. Утрата конфиденциальных документов - выход (в том числе и временный) документов из владения ответственного за их сохранность работника, которому они были доверены, вследствие чего эти документы, а равно содержащиеся в них сведения стали либо могли стать достоянием посторонних лиц.
2.18. Обладатель информации, составляющей коммерческую тайну, - лицо, которое владеет информацией, составляющей коммерческую тайну, на законном основании, ограничило доступ к этой информации и установило в отношении ее режим коммерческой тайны.
2.19. Защита информации - организационные, правовые, технические и технологические меры по предотвращению угроз информационной безопасности и устранению их последствий.
2.20. Средства защиты информации - технические, криптографические, программные и другие средства, предназначенные для защиты сведений, составляющих коммерческую тайну, и иных конфиденциальных сведений, средства, в которых они реализованы, а также средства контроля эффективности защиты информации.
2.21. Обработка сведений (информации) - получение, хранение, преобразование, комбинирование, передача или любое другое использование сведений (информации).
Контрагент - сторона гражданско-правового договора, которой обладатель информации, составляющей коммерческую тайну, передал эту информацию.
2.22. Контрагент Общества - юридические и физические лица, с которыми взаимодействует Общество при выполнении работ (оказании услуг) на основании заключенных договоров (соглашений, контрактов).
2.23. Информационные технологии - процессы, методы поиска, сбора, хранения, обработки, предоставления, распространения информации и способы осуществления таких процессов и методов.
2.24. Перечень конфиденциальной информации Стороны 1 - ______________ ____________________ ______________________ (подробное указание информации со ссылками на документы, относящие данные сведения к числу конфиденциальных, а также сроков сохранения конфиденциальности в отношении каждого документа).
2.25. Перечень конфиденциальной информации Стороны 2 - ______________ ____________________ ______________________ (подробное указание информации со ссылками на документы, относящие данные сведения к числу конфиденциальных, а также сроков сохранения конфиденциальности в отношении каждого документа).
2.26. Информация не будет считаться конфиденциальной или секретом Стороны, если она удовлетворяет одному из следующих условий:
1) уже известна другой Стороне из легальных источников как общедоступная;
2) является или становится общедоступной в результате неправильного, небрежного или ненамеренного действия заинтересованной в ее охране Стороны;
3) легально получена от третьей стороны без ограничения и без нарушения настоящего Соглашения;
4) предоставлена третьей стороне раскрывающей Стороной без аналогичного ограничения на права третьей стороны;
5) независимо разработана получающей Стороной при условии, что лицо или лица, разработавшие ее, не имели доступа к конфиденциальной или являющейся секретом компании информации;
6) разрешена огласке письменным разрешением раскрывающей Стороны;
7) раскрыта если раскрытия требует действующее законодательство Российской Федерации.
2.27. Ни одна из Сторон не будет разглашать факт существования настоящего Соглашения без предварительного согласия другой Стороны.
III. Обязательства Сторон
3.1. Сторона 1 обязуется:
3.1.1. Не допустить разглашения конфиденциальной информации, ставшей ей известной в процессе сотрудничества со Стороной 2.
3.1.2. Исключить разглашение своими сотрудниками конфиденциальной информации, полученной в отношении Стороны 2, путем придания ей статуса коммерческой тайны.
3.1.3. Ознакомить своих сотрудников с перечнем информации, составляющей коммерческой тайну, в том числе с той, которая получена от Стороны 2.
3.1.4. Своевременно оповещать Сторону 2 о появлении новой конфиденциальной информации или о прекращении режима конфиденциальности в отношении части своей информации в течение срока действия настоящего Соглашения.
3.1.5. Применять достаточные средства защиты конфиденциальной информации.
3.1.6. Не уклоняться от проверочных мероприятий и не сообщать лицам, уполномоченным на осуществление таких проверок, заведомо ложные анкетные данные.
3.1.7. В случае попытки посторонних лиц получить конфиденциальную информацию Стороны 2 немедленно сообщить ей об этом.
3.2. Сторона 2 обязуется:
3.2.1. Не допустить разглашения конфиденциальной информации, ставшей ей известной в процессе сотрудничества со Стороной 1.
3.2.2. Исключить разглашение своими сотрудниками конфиденциальной информации, полученной в отношении Стороны 1, путем придания ей статуса коммерческой тайны.
3.2.3. Ознакомить своих сотрудников с перечнем информации, составляющей коммерческой тайну, в том числе с той, которая получена от Стороны 1.
3.2.4. Своевременно оповещать Сторону 1 о появлении новой конфиденциальной информации или о прекращении режима конфиденциальности в отношении части своей информации в течение срока действия настоящего Соглашения.
3.2.5. Применять достаточные средства защиты конфиденциальной информации.
3.2.6. Не уклоняться от проверочных мероприятий и не сообщать лицам, уполномоченным на осуществление таких проверок, заведомо ложные анкетные данные.
3.2.7. В случае попытки посторонних лиц получить конфиденциальную информацию Стороны 1 немедленно сообщить ей об этом.
3.3. Сторонам известно, что прекращение допуска к конфиденциальной информации не освобождает их от взятых обязательств по настоящему Соглашению.
3.4. Стороны самостоятельно и за свой счет создадут условия, необходимые для надлежащего выполнения ими настоящего Соглашения.
IV. Сроки неразглашения
4.1. В течение __ лет с даты заключения настоящего Соглашения ни одна из Сторон не будет разглашать конфиденциальную информацию другой Стороны.
V. Ответственность Сторон
5.1. Каждая Сторона несет ответственность:
5.1.1. За неумышленное разглашение или использование конфиденциальной информации, если получающая Сторона не соблюдает столь же высокой степени осторожности, какую бы она соблюдала в разумных пределах в отношении своей собственной конфиденциальной или являющейся секретом компании информации аналогичной важности, и после обнаружения неумышленного разглашения или использования этой информации получающая Сторона не пытается прекратить неумышленное разглашение или использование конфиденциальной информации.
5.1.2. Несанкционированное разглашение или использование конфиденциальной или являющейся секретом компании информации лицами, которые работают или работали на получающую Сторону по найму, если ей не удается охранять эту информацию со столь же высокой степенью осторожности, какую бы она соблюдала в разумных пределах в отношении своей конфиденциальной или являющейся секретом компании информации аналогичной важности.
5.1.3. ______________ ____________________ ___________________.
(иные нарушения режима обращения с информацией)
5.2. За нарушения настоящего Соглашения виновная Сторона уплачивает другой Стороне неустойку в размере ____________ рублей.
5.3. В случае установления вины получающей Стороны в разглашении конфиденциальной или являющейся секретом компании информации раскрывающая Сторона по своему усмотрению имеет право возместить убытки, понесенные в связи с разглашением или использованием этой информации, либо получить от получающей Стороны штраф в размере, оговоренном письменным соглашением при передаче информации.
Вариант, при включении третейской оговорки. 5.4. Выигравшая Сторона в любом иске или судебном разбирательстве между Сторонами, вытекающем из настоящего Соглашения или связанном с ним, будет иметь право на возмещение в разумных пределах гонораров ее адвокатов и издержек, понесенных в связи с любым таким иском или судебным разбирательством.
VI. Разрешение споров
6.1. Все устные оговорки по настоящему Соглашению не имеют силы. Соглашение может быть видоизменено или дополнено только в письменной форме, подписанной уполномоченными представителями обеих Сторон.
6.2. Настоящее Соглашение подлежит юрисдикции и толкованию в соответствии с законами ______________ ____________________ ____________.
6.3. Стороны согласились, что споры между ними будут решаться в ____ суде.
6.4. Если третье лицо возбудит иск или выдвинет претензии на предмет раскрытия какой-либо конфиденциальной информации в отношении одной из Сторон, такая Сторона обязана немедленно уведомить другую Сторону об этом с приложением всех необходимых документов и обеспечит ей в разумных пределах такую помощь, какую раскрывающая Сторона потребует для предотвращения разглашения.
VII. Прочие условия
7.1. Соглашение вступает в силу с даты его подписания уполномоченными представителями обеих Сторон (или: с "___"_________ 20__ г.).
7.2. Соглашение не может быть поручено или передано Стороной иному лицу без письменного согласия другой Стороны.
7.3. В случае изменения юридического адреса, расчетного счета или обслуживающего банка Стороны обязаны в ____________ срок уведомить об этом друг друга.
7.4. Настоящее Соглашение составлено в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.
Подписи Сторон:
Сторона 1: Сторона 2:
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
"___"_________________ 20__ г. "___"_________________ 20__ г.
------------------------------------------------------------------
