В Арбитражный суд ______________ ______
Истец: ______________ _____________ <1>
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ______________ _________________
______________ ______ _______________,
(для гражданина: дата и место
рождения, место работы)
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ______________ _____________
Представитель истца: __________________
(данные с учетом ст. 59 Арбитражного
процессуального кодекса
Российской Федерации)
адрес: ______________ ________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ______________ _____________
Ответчик-1: ______________ ____________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ______________ ________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ______________ _____________
Ответчик-2: ______________ ____________
(наименование или Ф.И.О.)
адрес: ______________ ________________,
телефон: __________, факс: ___________,
эл. почта: ______________ _____________
Госпошлина: ________________ рублей <2>
ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о переводе прав и обязанностей покупателя
на другого акционера по договору купли-продажи
ценных бумаг от "__"__________ ____ г. N _____
"__"__________ ____ г. между Ответчиками был заключен договор купли-продажи ценных бумаг N ______ (далее по тексту - Договор).
В соответствии с п. ____ Договора Ответчик-1 продал Ответчику-2 _______ (____________) акций (вариант: Закрытого <3>) Акционерного общества "_______________" (государственный регистрационный номер: ______________, место нахождения: ___________) номинальной стоимостью _____ (____________) рублей по цене _____ (____________) рублей за одну акцию на общую сумму _____ (____________) рублей.
Договор был заключен с нарушением требований действующего законодательства Российской Федерации.
В соответствии с абз. 1, 2 п. 3 и абз. 1 п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, акционеры пользуются преимущественным правом приобретения отчуждаемых акций пропорционально количеству акций, принадлежащих каждому из них.
Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществлять отчуждение своих акций.
Согласно п. _____ Устава (вариант: Закрытого) Акционерного общества "_____________" акции могут быть проданы третьему лицу в случае, если акционеры (и (или) (вариант: Закрытое) Акционерное общество "______________") не воспользуются преимущественным правом приобретения всех акций, предлагаемых для продажи, в течение _______________ со дня такого извещения <4>.
Однако в нарушение п. ____ Устава (вариант: Закрытого) Акционерного общества "______________", ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" Ответчик-1, не уведомив остальных акционеров (вариант: Закрытого) Акционерного общества "________________" (и (или) (вариант: Закрытое) Акционерное общество "_______________"), продал акции Ответчику-2.
Ответчик-2 знал (вариант: должен был знать) о наличии в Уставе (вариант: Закрытого) Акционерного общества "______________" положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций, что подтверждается ___________________.
"__"__________ ____ г. и "__"__________ ____ г. Истец направлял в адрес Ответчиков требования о переводе прав и обязанностей покупателя по Договору на Истца.
Однако Ответчики на требования Истца ответили отказом, мотивировав свой отказ следующим: ______________ ______ ________________.
Вариант. Ответчики на требования Истца от "__"__________ ____ г. N _____ и "__"__________ ____ г. N _____ по настоящее время не ответили, что подтверждается ______________ ______________.
В соответствии с абз. 3 п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" при отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи сделкам - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве.
На основании изложенного и в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст. ст. 110, 125, 126, 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации
ПРОШУ:
1. Перевести права и обязанности покупателя по Договору купли-продажи
ценных бумаг от "__"__________ ____ г. N ____ на ______________ __________.
(наименование или Ф.И.О.
Истца)
2. Взыскать с Ответчиков в пользу Истца государственную пошлину в размере _____ (___________) рублей.
Приложение:
1. Копия Договора купли-продажи ценных бумаг от "__"__________ ____ г. N ____.
Вариант. 2. Выписка из реестра акционеров от "__"__________ ____ г. N ____.
3. Копии требований Истца к Ответчикам от "__"__________ ____ г. и "__"__________ ____ г.
4. Доказательства отказа Ответчиков от удовлетворения требования Истца.
5. Копия Устава (вариант: Закрытого) Акционерного общества "_____________".
6. Доказательства того, что Ответчик-2 знал (вариант: должен был знать) о наличии в Уставе (вариант: Закрытого) Акционерного общества "______________" положений о необходимости получения согласия акционеров на отчуждение акций.
7. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление Ответчикам копий искового заявления и приложенных к нему документов, которые у них отсутствуют.
8. Копия определения Арбитражного суда ________________ об обеспечении имущественных интересов от "__"__________ ____ г. N _____ (если такое определение выносилось).
9. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
10. Доверенность представителя от "__"__________ ____ г. N _____ (если исковое заявление подписывается представителем Истца).
11. Копия Свидетельства о государственной регистрации Истца в качестве юридического лица от "__"__________ ____ г. N _____ (если Истцом является юридическое лицо) <5>.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Истца или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Истцом является юридическое лицо).
13. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц с указанием сведений о месте нахождения Ответчиков или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых (если Ответчиками являются юридические лица) <6>.
14. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц, подтверждающая государственную регистрацию (вариант: Закрытого) Акционерного общества "______________" с указанием сведений о месте нахождения и государственном регистрационном номере (вариант: Закрытого) Акционерного общества "______________" или иной документ, подтверждающий указанные сведения.
15. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых Истец основывает свои требования.
"__"__________ ____ г.
Истец (представитель):
_______________ /______________ _______________________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> При отчуждении акций непубличного общества с нарушением преимущественного права акционеры, имеющие такое преимущественное право, либо само общество, если его уставом предусмотрено преимущественное право приобретения им акций, в течение трех месяцев со дня, когда акционер общества либо общество узнали или должны были узнать о данном нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей приобретателя и (или) передачи им отчужденных акций с выплатой приобретателю их цены по договору купли-продажи или цены, определенной уставом общества, а в случае отчуждения акций по иным, чем договор купли-продажи сделкам, - передачи им отчужденных акций с выплатой их приобретателю цены, определенной уставом общества, если доказано, что приобретатель знал или должен был знать о наличии в уставе общества положений о преимущественном праве (абз. 3 п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<2> Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
<3> В соответствии с ч. 9 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" со дня вступления в силу Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" к закрытым акционерным обществам применяются нормы гл. 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
<4> В соответствии с абз. 2 п. 4 ст. 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества. Срок осуществления преимущественного права, предусмотренный уставом общества, не может быть менее чем 10 дней со дня получения извещения обществом.
<5> Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, утвердивший данную форму, признан утратившим силу с 01.01.2017 Приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@. Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается свидетельством о государственной регистрации, а после 01.01.2017 - листом записи Единого государственного реестра.
<6> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
------------------------------------------------------------------
