В Арбитражный суд ____________________
Истец: ______________ ________________
(наименование или Ф.И.О.
предпринимателя - кредитора)
адрес: ______________ _______________,
______________ ______ _______________
(для предпринимателя: дата и место
рождения, место работы или дата
и место государственной регистрации
в качестве предпринимателя)
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________
Представитель истца: _________________
(данные с учетом ст. 59
Арбитражного процессуального
кодекса Российской Федерации)
адрес: ______________ _______________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________
Ответчик 1: ______________ ___________
(наименование или Ф.И.О.
предпринимателя - должника)
адрес: ______________ _______________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________
Ответчик 2: ______________ ___________
(наименование или Ф.И.О.
предпринимателя - покупателя
предприятия)
адрес: ______________ _______________,
телефон: __________, факс: __________,
адрес электронной почты: _____________
Госпошлина: _______________ рублей <1>
Исковое заявление
о признании договора о продаже предприятия
недействительным полностью (в части)
"___"________ ____ г. между ответчиком 1 и истцом был заключен договор
N ______ о ______________ ____________________ _________.
(предмет договора)
Истец свои обязательства по договору N ___ от "___"________ ___ г.
выполнил в полном объеме, что подтверждается ______________ _______________
______________ ____________________ ____________________ _________.
(копии товарной накладной, акта приема-передачи товара, работ и т.п.)
У ответчика 1, являющегося должником по договору N ___
от "___"______ ___ г., осталось неисполненным следующее обязательство перед
истцом: ______________ ______ _______________.
(указать вид и размер обязательства)
"___"_______ ____ г. по договору N ___ ответчик 1 продал предприятие
"_______________", находящееся по адресу: ______________ __________________
(далее - Предприятие), в состав которого включено указанное
обязательство, ответчику 2, что подтверждается ______________ ____________.
Передача Предприятия ответчиком 1 ответчику 2 состоялась "__"______ __ г. по передаточному акту от "___"________ ____ г. N ____.
В нарушение п. 1 ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации истцу не было направлено уведомление о продаже ответчику 2 предприятия, в состав которого включено указанное обязательство ответчика 1 по отношению к истцу.
В соответствии с п. 2 ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, который письменно не сообщил продавцу или покупателю о своем согласии на перевод долга, вправе в течение трех месяцев со дня получения уведомления о продаже предприятия потребовать либо прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения продавцом причиненных этим убытков, либо признания договора продажи предприятия недействительным полностью или в соответствующей части.
В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В соответствии с п. п. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
В соответствии с п. 3 ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации кредитор, который не был уведомлен о продаже предприятия в порядке, предусмотренном п. 1 ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации, может предъявить иск об удовлетворении требований, предусмотренных п. 2 ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации, в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о передаче предприятия продавцом покупателю.
"___"________ ___ г. истец узнал о передаче проданного Предприятия ответчиком 1 ответчику 2 при следующих обстоятельствах: ______________, что подтверждается ______________ ______________.
Истец считает, что договор о продаже Предприятия от "___"________ ___ г. N _____ является недействительным, поскольку ___________________.
(Вариант: Истец считает, что договор о продаже Предприятия от "___"________ ___ г. N ___ является недействительным в части __________________, поскольку ______________.)
На основании вышеизложенного, в соответствии со ст. ст. 166, 167, 168, п. п. 2, 3 ст. 562 Гражданского кодекса Российской Федерации, руководствуясь ст. ст. 125, 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прошу:
признать недействительным полностью (в части) договор о продаже Предприятия от "___"________ ___ г. N ____, заключенный между ответчиком 1 и ответчиком 2, и применить последствия его недействительности в виде ______________ ______________.
3. Взыскать с ответчиков в пользу Истца расходы на уплату государственной пошлины в размере ________ (________) рублей.
Приложение:
1. Копия договора N _____ от "___"_________ ___ г. N ___.
2. Доказательства исполнения истцом своих обязательств по договору.
3. Доказательства неисполнения ответчиком 1 своих обязательств по договору.
4. Копия договора купли-продажи Предприятия от "___"______ ___ г. N ___.
5. Доказательства отсутствия надлежащего порядка уведомления истца о продаже Предприятия.
6. Уведомление о вручении или иные документы, подтверждающие направление ответчикам копий искового заявления и приложенных к ним документов, которые у них отсутствуют.
7. Документ, подтверждающий уплату государственной пошлины.
8. Доверенность представителя от "___"_______ ____ г. N ___ (если исковое заявление подписывается представителем истца).
9. Копия Свидетельства о государственной регистрации истца в качестве юридического лица или индивидуального предпринимателя от "____"_____ ____ г. N ___ <2>.
10. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства истца и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
11. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика 1 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых.
12. Выписка из Единого государственного реестра юридических лиц или Единого государственного реестра индивидуальных предпринимателей с указанием сведений о месте нахождения или месте жительства ответчика 2 и (или) приобретении физическим лицом статуса индивидуального предпринимателя либо прекращении физическим лицом деятельности в качестве индивидуального предпринимателя или иной документ, подтверждающий указанные сведения или отсутствие таковых <3>.
13. Иные документы, подтверждающие обстоятельства, на которых истец основывает свои требования.
"___"____________ ___ г.
Истец (представитель):
___________________ /______________ ___________ /
(подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <4>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Госпошлина при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, определяется в соответствии с пп. 2 п. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.
<2> Приказ ФНС России от 13.11.2012 N ММВ-7-6/843@, утвердивший данные формы, признан утратившим силу с 01.01.2017 Приказом ФНС России от 12.09.2016 N ММВ-7-14/481@. Факт внесения записи в реестр для лиц, зарегистрированных до 01.01.2017, подтверждается свидетельством о государственной регистрации, а после 01.01.2017 - листом записи Единого государственного реестра.
<3> Разъяснения, касающиеся документов, которые могут быть представлены в соответствии с п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, см. в п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.02.2011 N 12 "О некоторых вопросах применения Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в редакции Федерального закона от 27.07.2010 N 228-ФЗ "О внесении изменений в Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации".
Согласно п. 9 ч. 1 ст. 126 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указанные документы должны быть получены не ранее чем за тридцать дней до дня обращения истца в арбитражный суд.
<4> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
------------------------------------------------------------------
