ДОГОВОР N ____
о совместной деятельности
г. ________________ "___"__________ _____ г.
______________ __________, именуем__ в дальнейшем "Регистратор", в лице
(наименование организации)
______________ _________, действующ___ на основании Устава от "__"_________
(должность, Ф.И.О.)
____ г. N ___ (вариант: в редакции от "__"_________ ___ г. N ___) (вариант:
доверенности от "___"________ _____ г. N ____), ______________ ___________,
(наименование организации)
именуем__ в дальнейшем "Секретарская компания", в лице ___________________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ___ на основании Устава от "__"_________ ____ г. N ___ (вариант: в
редакции от "__"______ ___ г. N ___) (вариант: доверенности от "___"_______
_____ г. N ____), и ______________ ______ _________________, именуем__ в
(наименование организации)
дальнейшем "Эмитент", в лице ___________________, действующ___ на основании
(должность, Ф.И.О.)
Устава от "__"________ ____ г. N ___ (вариант: в редакции от "__"__________
___ г. N ___) (вариант: доверенности от "___"_________ _____ г. N ____),
совместно именуемые "Товарищи", заключили настоящий Договор о
нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Эмитент, Регистратор и Секретарская компания обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица в целях учреждения и обеспечения нормального функционирования Филиала ________ в городе ________ для ведения реестра акционеров Эмитента, а также для ведения реестров других акционерных обществ, действующих в _________, и получения прибыли от деятельности учреждаемого Филиала <1>.
2. ВКЛАДЫ ТОВАРИЩЕЙ <2>
2.1. Вкладом Регистратора в общее дело являются:
2.1.1. Предоставленное Регистратору в соответствии с правовыми актами Российской Федерации право на осуществление деятельности по ведению реестров владельцев именных ценных бумаг, удостоверенное лицензией от "__"_______ ____ г. N _____, выданной __________ <3>.
2.1.2. Подготовка документов, необходимых для осуществления регистрации Филиала в городе _______, в том числе внесение изменений в учредительные документы _________, разработка Положения о Филиале, выдача необходимых доверенностей уполномоченным лицам и т.д.
2.1.3. Обеспечение Филиала методическими материалами и другой информацией, необходимой для его деятельности, включая программное обеспечение.
2.1.4. Выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных Договором.
2.2. Вкладом Эмитента в общее дело являются:
2.2.1. Подбор и предоставление в аренду помещений, необходимых для деятельности Филиала.
2.2.2. Обеспечение Филиала необходимой оргтехникой и другим имуществом в соответствии с перечнем, утвержденным товарищами настоящего Договора.
2.2.3. Оказание содействия в осуществлении регистрации Филиала в городе _________ в установленном законом порядке.
2.2.4. Выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных настоящим Договором.
2.3. Вкладом Секретарской компании в общее дело являются:
2.3.1. Деловые связи и деловая репутация, имеющиеся у Секретарской компании в сфере бизнеса на __________.
2.3.2. Работа по регистрации Филиала в городе _________.
2.3.3. Выполнение других необходимых действий для достижения целей, предусмотренных настоящим Договором.
2.4. Внесенное товарищами имущество, которым они обладают на праве собственности, а также полученные от такой деятельности плоды и доходы признаются их общей долевой собственностью.
2.5. Внесенное товарищами имущество, которым они обладали по основаниям, отличным от права собственности, используется в интересах всех товарищей и составляет наряду с имуществом, находящимся в их общей собственности, общее имущество товарищей.
2.6. Общее имущество товарищей оценивается в _____ (_________) руб. <4>.
При этом доли товарищей определяются следующим образом:
- Регистратор - ____%;
- Эмитент - ____%;
- Секретарская компания - ____%.
2.7. Ни один из товарищей не вправе распоряжаться своей долей в общем имуществе без согласия остальных товарищей.
3. ВЕДЕНИЕ ОБЩИХ ДЕЛ
3.1. Руководство ведением общих дел по настоящему договору возлагается на ___________.
3.2. В рамках полномочий, предоставленных п. 3.1, _________ обязан:
- согласовывать действия товарищей;
- вести отдельный баланс совместной деятельности;
- вести учет прибылей и убытков;
- заключать от имени товарищей договоры и совершать иные сделки, необходимые для достижения целей настоящего Договора;
- регулярно информировать других товарищей настоящего Договора о ходе общих дел;
- по вопросам, относящимся к предмету настоящего Договора, представлять интересы товарищей перед третьими лицами;
- выступать от имени товарищей в суде, арбитражном суде, третейском суде, а также в отношениях с другими государственными органами и учреждениями;
- решать иные вопросы руководства общими делами.
3.3. ________ осуществляет ведение общих дел на основании доверенности либо данного Договора.
3.4. Предварительное письменное согласие всех товарищей настоящего Договора требуется для решения следующих вопросов:
- при заключении сделок, если сумма сделки превышает _________ руб.;
- при решении вопросов о размерах и порядке осуществления дополнительных взносов сторон настоящего Договора в общее имущество.
Решение по всем обсуждаемым вопросам принимается единогласно.
3.5. Ведение бухгалтерского учета общего имущества сторон настоящего Договора поручается _________.
4. ОБЩИЕ РАСХОДЫ, УБЫТКИ УЧАСТНИКОВ.
РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ
4.1. Каждый из товарищей несет расходы и убытки пропорционально своему вкладу в общее дело <5>.
4.2. Прибыль, полученная в результате совместной деятельности, распределяется пропорционально вкладам товарищей.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УЧАСТНИКОВ ПО ОБЯЗАТЕЛЬСТВАМ
5.1. Товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.
5.2. В случае когда настоящий Договор не был прекращен в результате заявления кого-либо из товарищей об отказе от дальнейшего в нем участия либо расторжения Договора по требованию одной из сторон, товарищ, участие которого в Договоре прекратилось, отвечает перед третьими лицами по общим обязательствам, возникшим в период его участия в Договоре, так, как если бы он остался товарищем настоящего Договора.
5.3. Кредитор одного из товарищей настоящего Договора вправе предъявить требования о выделе его доли в общем имуществе. Если выделение доли в натуре невозможно либо против этого возражают остальные товарищи, кредитор вправе требовать продажи должником своей доли остальным товарищам настоящего Договора по цене, соразмерной рыночной стоимости этой доли, с обращением вырученных от продажи средств в погашение долга.
5.4. В случае отказа остальных товарищей настоящего договора от приобретения доли должника кредитор вправе требовать по суду обращения взыскания на долю должника в праве общей собственности путем продажи этой доли с публичных торгов.
6. СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА
6.1. Договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до принятия решения о прекращении деятельности Филиала.
7. ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА
7.1. Настоящий договор прекращается вследствие:
- прекращения действия лицензии Регистратора;
- объявления кого-либо из товарищей несостоятельным (банкротом);
- ликвидации одного из товарищей, если последующим соглашением не будет предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами;
- реорганизации одного из товарищей, если последующим соглашением не будет предусмотрено замещение реорганизованного товарища его правопреемником;
- расторжения договора по требованию одного из товарищей в отношениях между ним и остальными товарищами;
- выдела доли товарища по требованию его кредитора, если последующим соглашением не будет предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами;
- принятия решения о прекращении деятельности Филиала;
- взаимного согласия сторон;
- по другим основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
9. РАССМОТРЕНИЕ СПОРОВ
9.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть из настоящего Договора, будут, по возможности, разрешаться сторонами путем переговоров.
9.2. В случае невозможности разрешения споров путем переговоров спор передается на рассмотрение в суд в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
10. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
10.1. Во всем, что не урегулировано в настоящем Договоре, товарищи будут руководствоваться положениями действующего законодательства Российской Федерации.
10.2. Все дополнительные соглашения действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны всеми товарищами.
10.3. Договор составлен в трех экземплярах, по одному экземпляру для каждого товарища, причем все экземпляры имеют одинаковую юридическую силу.
11. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ ТОВАРИЩЕЙ
------------------------------------¬ ------------------------------------¬
¦Регистратор: ¦ ¦ Эмитент: ¦
+-----------------------------------+ +-----------------------------------+
¦Наименование: ____________________ ¦ ¦ Наименование: ___________________ ¦
¦Адрес: ______________ ____________ ¦ ¦ Адрес: ______________ ___________ ¦
¦ОГРН ______________ ______________ ¦ ¦ ОГРН ______________ _____________ ¦
¦ИНН ______________ _______________ ¦ ¦ ИНН ______________ ______________ ¦
¦КПП ______________ _______________ ¦ ¦ КПП ______________ ______________ ¦
¦Р/с ______________ _______________ ¦ ¦ Р/с ______________ ______________ ¦
¦в ______________ _________________ ¦ ¦ в ______________ ________________ ¦
¦К/с ______________ _______________ ¦ ¦ К/с ______________ ______________ ¦
¦БИК ______________ _______________ ¦ ¦ БИК ______________ ______________ ¦
¦ОКПО ______________ ______________ ¦ ¦ ОКПО ______________ _____________ ¦
¦ ¦ ¦ ¦
¦ (М.П. <6>) ¦ ¦ (М.П. <6>) ¦
L------------------------------------ L------------------------------------
------------------------------------¬
¦Секретарская компания: ¦
+-----------------------------------+
¦Наименование: ____________________ ¦
¦Адрес: ______________ ____________ ¦
¦ОГРН ______________ ______________ ¦
¦ИНН ______________ _______________ ¦
¦КПП ______________ _______________ ¦
¦Р/с ______________ _______________ ¦
¦в ______________ _________________ ¦
¦К/с ______________ _______________ ¦
¦БИК ______________ _______________ ¦
¦ОКПО ______________ ______________ ¦
¦ ¦
¦ (М.П. <6>) ¦
L------------------------------------
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Размер вкладов, порядок их внесения, общая цель являются существенными условиями договора простого товарищества (п. 1 ст. 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> Вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи (п. 1 ст. 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<3> Согласно п. 2 ст. 149 Гражданского кодекса Российской Федерации учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге. Ведение записей по учету таких прав осуществляется лицом, имеющим предусмотренную законом лицензию.
<4> Вклады товарищей предполагаются равными по стоимости, если иное не следует из договора простого товарищества или фактических обстоятельств. Денежная оценка вклада товарища производится по соглашению между товарищами (п. 1 ст. 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<5> В соответствии со ст. 1046 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.
Соглашение, полностью освобождающее кого-либо из товарищей от участия в покрытии общих расходов или убытков, ничтожно.
<6> Согласно Федеральному закону от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ" с 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать.
------------------------------------------------------------------
