Договор N ___
о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа акционерного общества
управляющей организации (управляющему)
(с условием о порядке расчетов по сделкам
управляемой организации)
г. __________ "___"________ ____ г.
(Варианты: Публичное, Закрытое <1>) акционерное общество "____________"
в лице __________________, действующ___ на основании Устава от "__"________
(должность, Ф.И.О.)
____ г. N ___ (вариант: в редакции от "__"_________ ___ г. N ___) и решения
общего собрания акционеров от "___"________ _____ г. N ____, именуемое
далее "Общество", и ______________ ______ _____________ ОГРН ____________,
(наименование)
ИНН _________, в лице ______________ ______ ________________, действующего
(должность и Ф.И.О. уполномоченного лица)
на основании ______________ ____________________ __________________
(Устава от "__"_____ __ г. (вариант: в ред. от "__"____ __ г.),
______________ ____________________ ____________________ __________
доверенности от "__"____ __ г. N _, вид документа, удостоверяющего личность
______________ ______ __________________, именуем____ далее "Управляющая
(указать реквизиты, кем и когда выдан))
организация" (вариант, если договор заключается с индивидуальным
предпринимателем:
Индивидуальный предприниматель _________________, паспорт: серия ______
(Ф.И.О.)
N ________, выданный ________________, свидетельство о государственной
регистрации от "___"______________ ______ г. N _______________,
______________ ________________________, именуемый далее "Управляющий"),
(наименование зарегистрировавшего его органа)
с другой стороны, совместно именуемые "Стороны", заключили настоящий
Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По настоящему Договору Общество передает Управляющей организации полномочия единоличного исполнительного органа на срок ________________ и обязуется выплачивать вознаграждение на условиях, установленных настоящим Договором, а Управляющая организация принимает на себя обязанности по осуществлению полномочий единоличного исполнительного органа Общества в соответствии с настоящим Договором.
1.2. Права и обязанности Управляющей организации по руководству деятельностью Общества определяются Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", действующим законодательством Российской Федерации, Уставом и внутренними документами Общества, а также настоящим Договором.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ
2.1. Общество передает Управляющей организации все полномочия единоличного исполнительного органа, вытекающие из Устава Общества, а также иные не предусмотренные Уставом полномочия, которыми наделяются исполнительные органы акционерных обществ в соответствии с Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и действующим законодательством Российской Федерации.
2.2. Управляющая организация обязана действовать в интересах Общества добросовестно и разумно, принимать все необходимые меры для достижения его уставных целей.
2.3. При осуществлении исполнительно-распорядительных функций и в других необходимых случаях Управляющая организация и лица, действующие по ее поручению, должны руководствоваться решениями общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета), Уставом Общества и нормами действующего законодательства Российской Федерации. В случае если какое-либо решение общего собрания, совета директоров (наблюдательного совета), положение Устава Общества противоречит законодательству Российской Федерации, Управляющая организация будет руководствоваться непосредственно соответствующей нормой закона или иного правового акта.
2.4. Управляющая организация:
2.4.1. Осуществляет руководство текущей деятельностью Общества.
2.4.2. Представляет интересы Общества перед третьими лицами как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.4.3. Совершает сделки от имени и в интересах Общества в порядке, установленном Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", в соответствии с требованиями Устава, внутренних документов Общества и нормами действующего законодательства Российской Федерации, при этом крупные сделки и сделки с заинтересованностью, предусмотренные действующим законодательством, а также иные сделки от имени Общества, в отношении которых Устав содержит соответствующие требования, могут заключаться Управляющей организацией только с соблюдением установленных соответствующим законодательством и (или) Уставом Общества правил согласования, либо утверждения соответствующих решений коллегиальными органами управления Общества.
2.4.4. Совершает любые сделки и иные фактические и юридические действия от имени и в интересах Общества с обязательным указанием на осуществление Управляющей организацией полномочий единоличного исполнительного органа Общества.
2.4.5. Утверждает штатное расписание, принимает на работу и увольняет сотрудников Общества, поощряет сотрудников Общества и налагает на них дисциплинарные взыскания в порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
2.4.6. Совершает иные действия по осуществлению руководства деятельностью Общества.
2.5. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющей организации руководителем последней.
2.6. Текущая деятельность Общества может осуществляться также штатными сотрудниками Управляющей организации и/или штатными сотрудниками Общества на основании доверенностей, выдаваемых Генеральным директором Управляющей организации.
2.7. Генеральный директор Управляющей организации без доверенности действует от имени Общества, издает приказы и распоряжения по вопросам деятельности Общества в рамках настоящего Договора.
2.8. Сделки и иные юридически значимые действия, совершаемые Генеральным директором Управляющей организации в процессе выполнения настоящего Договора, непосредственно порождают юридические последствия для Общества и предварительного разрешения либо последующего одобрения со стороны иных органов управления Управляющей организации либо Общества не требуют, за исключением случаев, предусмотренных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами либо Уставом Общества.
2.9. Управляющая организация обязана обеспечить уполномоченным представителям Общего собрания акционеров Общества доступ ко всем документам, необходимым для осуществления Обществом контроля за деятельностью Управляющей организации.
2.10. По окончании каждого месяца Управляющая организация составляет отчет об оказании услуг по настоящему Договору, а также о совершении от имени Общества юридических и иных действий и направляет до __-го числа месяца, следующего за отчетным, указанный отчет в двух экземплярах Обществу. От имени Общества отчет принимает и рассматривает председатель ревизионной комиссии (ревизор или иное лицо, назначенное общим собранием акционеров).
2.11. Управляющая организация вправе:
2.11.1. Требовать от Общества предоставления документов, материалов и сведений, необходимых для исполнения настоящего Договора.
2.11.2. Требовать уплаты вознаграждения в размере, порядке и сроки, установленные настоящим Договором.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Общество обязано в течение ____ дней после вступления в силу настоящего Договора передать Управляющей организации все необходимые документы и печать.
3.2. Общество предоставляет Управляющей организации помещение для размещения сотрудников и обеспечивает их необходимой оргтехникой (компьютерами, множительной техникой), всеми видами средств связи, необходимой офисной мебелью, канцелярскими принадлежностями и другим оборудованием и средствами оргтехники, необходимыми для организации и осуществления нормального рабочего процесса по выполнению функций Управляющей организации, предусмотренных разделом 2 настоящего Договора.
3.3. Общее собрание акционеров (вариант: единственный акционер), совет директоров (вариант: наблюдательный совет), ревизионная комиссия, аудитор Общества и иные лица в случаях предусмотренных Уставом Общества вправе получать информацию и осуществлять контроль за выполнением Управляющей организацией своих обязанностей по настоящему Договору.
3.4. Общество обязано рассмотреть отчет Управляющей организации, представленный в соответствии с п. 2.10 настоящего Договора, и при отсутствии возражений незамедлительно принять его путем подписания и направления одного экземпляра Управляющей организации.
При наличии возражений по отчету Общество обязано сообщить о них в течение _________ дней с даты получения отчета. В противном случае отчет считается принятым Обществом в последний день срока, указанного в настоящем абзаце.
3.5. Общество обязано выплатить Управляющей организации вознаграждение в размере и порядке, установленных разделом 5 настоящего Договора.
4. РАСЧЕТЫ ПО СДЕЛКАМ, СОВЕРШАЕМЫМ ОБЩЕСТВОМ
4.1. Расчеты по сделкам Общества осуществляются Управляющей организацией из средств, находящихся на банковских счетах Общества.
4.2. Средства, поступающие по сделкам Общества, направляются на соответствующие счета Общества.
4.3. Налоговые и иные обязательные платежи осуществляются из средств, находящихся на банковских счетах Общества, в порядке, определяемом действующим законодательством Российской Федерации.
4.4. С момента заключения настоящего Договора Управляющая организация переоформляет банковские карточки во всех кредитных организациях, где открыты счета Общества.
4.5. При проведении расчетов Управляющая организация руководствуется в первую очередь гл. 46 Гражданского кодекса Российской Федерации и Положением о правилах осуществления перевода денежных средств (утверждено Банком России 19.06.2012 N 383-П).
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ
И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ
5.1. За оказание услуг и совершение действий от имени Общества Управляющая организация получает вознаграждение в размере ________ (__________) рублей, в том числе НДС (____%) ________ (__________) рублей, в месяц.
5.2. Вознаграждение, установленное п. 5.1 настоящего Договора, выплачивается Обществом в течение ________ дней с даты принятия отчета Управляющей организации Обществом в соответствии с правилами, установленными в п. 3.4 настоящего Договора.
5.3. Расчеты по настоящему Договору производятся путем перечисления Обществом денежных средств на расчетный счет Управляющей организации по реквизитам, указанным в разделе 10 настоящего Договора.(Вариант: 5.3. Управляющая организация самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет.)
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1. Управляющая организация не отвечает за убытки, возникновение которых обусловлено обстоятельствами, возникшими до вступления в силу настоящего Договора.
6.2. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанностей по настоящему Договору Управляющая организация обязана возместить Обществу причиненные таким неисполнением или ненадлежащим исполнением убытки, если иные основания и размер ответственности не установлены действующим законодательством Российской Федерации.
6.3. За неисполнение или ненадлежащее исполнение иных обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
7. ПОРЯДОК РАССМОТРЕНИЯ СПОРОВ
7.1. Споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров.
7.2. В случае если Стороны не достигли взаимного согласия по результатам проведенных переговоров, споры рассматриваются в судебном порядке в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
8. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с даты его подписания и действует до "___"________ ____ г.
8.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они составлены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами.
8.3. Настоящий Договор может быть досрочно расторгнут по основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
8.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу.
8.5. Во всем, что не предусмотрено настоящим Договором, применяются положения действующего законодательства Российской Федерации.
9. ПРИЛОЖЕНИЯ
Неотъемлемой частью настоящего Договора являются:
9.1. Акт приема-передачи документации, печатей, штампов Общества Управляющей организации.
9.2. Форма отчета Управляющей организации.
9.3. ______________ ________________.
10. ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Общество: ______________ ____________________ ___________________
______________ ____________________ ____________________ _______.
Управляющая организация: ______________ ____________________ _________
______________ ____________________ ____________________ _______.
11. ПОДПИСИ СТОРОН
Общество: Управляющая организация:
____________ /________________ ______________ /_______________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
М.П. М.П.
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с ч. 9 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" со дня вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.1995 г. N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
------------------------------------------------------------------
