Приложение 23
к Порядку заключения и сопровождения
договоров в ходе конкурсного
производства (ликвидации)
в отношении финансовых организаций
ДОГОВОР
купли-продажи доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью "______________"
г. ___________
"__" _______________ 20__ г.
______________ _________ (наименование финансовой организации) сокращенное наименование - _______________, юридическое лицо, созданное и зарегистрированное согласно законодательству Российской Федерации, место нахождения Российская Федерация, ______________ _________, зарегистрировано "__" __________ ____ года ___________________ (наименование регистрирующего органа) за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) ______________, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица на бланке серии _________________ от "__" ___________ _____ года, ИНН __________, КПП ________ (далее - Финансовая организация), в лице представителя конкурсного управляющего (ликвидатора) - государственной корпорации "Агентство по страхованию вкладов" (далее - Агентство) - юридического лица, созданного и зарегистрированного согласно законодательству Российской Федерации, место нахождения: Российская Федерация, 109240, город Москва, улица Высоцкого, дом 4, зарегистрировано 29 января 2004 года Межрайонной инспекцией МНС России N 46 по городу Москве за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) 1047796046198, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица на бланке серии 77 N 006917484, ИНН 7708514824, КПП 775001001, ______________ _______ (ФИО), пол _________, _____________ года рождения, место рождения: ________________, паспорт гражданина Российской Федерации серии ______ номер _________, выдан "__" ____________ 20__ года ______________ ________________ (кем и когда выдан паспорт), зарегистрированного по адресу: ______________ ____________, действующего на основании решения Арбитражного суда _____________ по делу N ___________ от "__" ____________ 20__ года, а также доверенности N ____ от "__" ___________ 20__ года, удостоверенной "__" ___________ 20__ года нотариусом города ______________ _______________ (ФИО нотариуса), по реестру за номером ______________ /приказа Генерального директора Агентства от _________ N ____, именуемое в дальнейшем "Продавец" или "Финансовая организация", с одной стороны, и
______________ _________ (ФИО), пол _________, _____________ года рождения, место рождения: ________________, паспорт гражданина Российской Федерации серии ______ номер _________, выдан "__" ____________ 20__ года ______________ __________________ (кем и когда выдан паспорт), зарегистрированный(-ая) по адресу: ______________ ______ _____________,
или ______________ _______ (наименование юридического лица), зарегистрировано "__" __________ ____ года ___________________ (наименование регистрирующего органа) за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) ______________, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица на бланке серии ___________ от "__" ___________ _____ года, ИНН __________, КПП ___________,
или ______________ _______ (наименование индивидуального предпринимателя), зарегистрирован "__" __________ ____ года ___________________ (наименование регистрирующего органа) за основным государственным регистрационным номером записи о государственной регистрации индивидуального предпринимателя (ОГРНИП) ______________, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации физического лица в качестве индивидуального предпринимателя на бланке серии ___________ от "__" ___________ _____ года, ИНН __________, пол _________, _____________ года рождения, место рождения: ________________, паспорт гражданина Российской Федерации серии ______ номер _________, выдан "__" ____________ 20__ года ______________ ________________ (кем и когда выдан паспорт), зарегистрированного по адресу: ______________ __________________,
именуемый(-ое) далее "Покупатель", совместно именуемые далее "Стороны", заключили настоящий договор (далее - Договор) о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. По результатам торгов в форме аукциона/посредством публичного предложения по реализации имущества Финансовой организации (далее - Торги) по лоту N ____ (протокол от "__" ________ 20__ года N ____, далее - Протокол), проведенных в порядке и на условиях, указанных в сообщении о проведении Торгов, опубликованном в газете "Коммерсантъ" от "__" __________ 20__ года N ____, Продавец на основании и в соответствии с Протоколом обязуется передать, а Покупатель обязуется принять долю в уставном капитале юридического лица - ______________ ______ (Общество с ограниченной ответственностью), созданного и действующего согласно законодательству Российской Федерации, место нахождения: Российская Федерация, ______________ _______________, зарегистрированного "__" __________ ____ года ___________________ (наименование регистрирующего органа) за основным государственным регистрационным номером (ОГРН) ______________, что подтверждается Свидетельством о государственной регистрации юридического лица на бланке серии _____ N ____, ИНН ____________, КПП __________ (далее - ООО ______________), составляющую ____% (____ процентов) от его уставного капитала, номинальной стоимостью _______ рублей (____________ рублей 00 копеек) (далее - Доля), и уплатить за Долю цену в размере и порядке, определенные Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
1.2. Продавец гарантирует, что отчуждение Доли третьему лицу не запрещено Уставом ООО "_____________", Доля или ее отдельные части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств. Продавец не располагает информацией о том, что Доля является предметом притязаний иных лиц.
1.3. <1> Покупатель гарантирует, что Договор заключается им в процессе обычной хозяйственной деятельности, в связи с чем не признается крупной сделкой.
(Заключение Договора одобрено Общим собранием участников Покупателя/решением единственного участника Покупателя (протокол/решение от _____ _______ ____ г. N ____.)).
2. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Продавец обязуется:
2.1.1. Принять от Покупателя денежные средства в счет уплаты цены Доли на условиях, установленных Договором.
2.1.2. Предоставить нотариусу комплект документов, необходимых для нотариального удостоверения Договора, в том числе документы, на основании которых Доля ранее была приобретена Покупателем, а также документов, необходимых для подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) в связи с переходом права собственности на Долю.
2.2. Покупатель обязуется:
2.2.1. Уплатить цену Доли в размере и порядке, установленных разделом 3 Договора.
2.2.2. Своевременно предоставить указанному Продавцом нотариусу комплект документов, необходимых для нотариального удостоверения Договора и совершения подачи в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ в связи с переходом права собственности на Долю, в том числе в срок не позднее 1 (Один) рабочего дня с даты оплаты Доли предоставить соответствующее подтверждение.
2.2.3. В срок не позднее чем в течение 3 (Три) дней с момента нотариального удостоверения Договора в письменной форме уведомить ООО "______" об отчуждении Доли (переходе права собственности на нее) <2>.
2.3. Расходы, связанные с исполнением Сторонами обязательств по Договору, в том числе расходы на совершение нотариальных действий по удостоверению Договора, а также предусмотренных п. п. 14 - 15 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (передача в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц, передача в ООО "__________" копии такого заявления <3>), возлагаются на Покупателя.
3. ЦЕНА ДОГОВОРА, УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ
3.1. За приобретаемую Долю Покупатель уплачивает Продавцу цену в размере _____ рублей (________ рублей __ копейки).
3.2. Задаток, внесенный Покупателем за участие в Торгах в размере _____ рублей (________ рублей __ копейки) (далее - Задаток), засчитывается в счет цены Доли.
3.3. Денежные средства в счет уплаты цены Доли в размере _____ рублей (________ рублей __ копейки) (за вычетом суммы Задатка), Покупатель перечисляет на счет Продавца, указанный в разделе 10 Договора, не позднее 30 (Тридцати) календарных дней с момента подписания Договора Сторонами.
3.4. Обязанность Покупателя по оплате Доли считается исполненной с момента зачисления на счет Продавца суммы, указанной в п. 3.1 Договора.
4. ПЕРЕХОД ПРАВА СОБСТВЕННОСТИ
4.1. Право собственности на Долю переходит от Продавца к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ. Одновременно к Покупателю переходят все права и обязанности участника ООО "______________", возникшие до заключения Договора, за исключением дополнительных прав и обязанностей Продавца, если такие имеются.
4.2. Нотариус, удостоверивший Договор, в течение ___ 30 (Тридцати) ____ календарных дней со дня удостоверения при условии полной оплаты Доли Покупателем, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в ЕГРЮЛ в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной подписью данного нотариуса.
4.3 <4>. В срок не позднее чем в течение 3 (Трех) дней с момента нотариального удостоверения Договора указанный в п. 4.2 Договора нотариус, совершает нотариальное действие по передаче ООО "______" копии заявления, предусмотренного п. 4.3 Договора.
5. УСЛОВИЯ И ПОРЯДОК РАСТОРЖЕНИЯ ДОГОВОРА
5.1. В случае просрочки Покупателем уплаты цены Доли в порядке и на условиях, установленных Договором, а также неисполнения Покупателем обязательств, предусмотренных п.п. 2.2, 2.3 Договора, Продавец имеет право отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке путем направления письменного уведомления Покупателю об отказе от исполнения своих обязательств по Договору.
При расторжении Договора Продавец возвращает Покупателю все денежные средства, полученные от Покупателя в счет оплаты Доли, за исключением случаев, предусмотренных п. 6.2 Договора.
5.2. В случае неисполнения Продавцом обязательств, предусмотренных п. 2.1 Договора, а также отказа уполномоченного органа в регистрации перехода права собственности на Долю в связи с обстоятельствами, за которые несет ответственность Продавец и которые не могут быть устранены в срок не более _____ дней, Покупатель имеет право в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации, расторгнуть Договор. При расторжении Договора Продавец возвращает Покупателю все денежные средства, полученные от Покупателя в счет оплаты Доли, в том числе задаток.
Возврат денежных средств осуществляется по реквизитам, указанным в разделе 10 Договора.
Изменение реквизитов Покупателя для перечисления денежных средств оформляется дополнительным соглашением к Договору.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1. Сторона, право которой нарушено, вправе требовать полного возмещения причиненных ей убытков Стороной, не исполнившей или ненадлежащим образом исполнившей обязательства по Договору.
6.2. В случае неисполнения (ненадлежащего исполнения) Покупателем обязательств, предусмотренных Договором, задаток, перечисленный за участие в Торгах, Покупателю не возвращается.
6.3. В случае несоблюдения Покупателем срока оплаты цены Доли, установленного п. 3.3 Договора, Покупатель уплачивает Продавцу пеню из расчета 0,01% (Ноль целых одна сотая процента) от цены Доли, установленной п. 3.1 Договора, за каждый день просрочки.
7. ПОРЯДОК РЕШЕНИЯ СПОРОВ
7.1. Все споры и разногласия, возникающие при исполнении обязательств по Договору, разрешаются Сторонами путем переговоров, а при отсутствии согласия в соответствии с подведомственностью, установленной процессуальным законодательством, в Арбитражном суде ________ (по месту регистрации Продавца).
8. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ
8.1. Покупатель обязан сохранять конфиденциальность в отношении любой информации документов, электронных записей и прочих рабочих материалов, полученных от Продавца в процессе взаимодействия по настоящему Договору, как в период его действия, так и в течение 5 (пяти) лет после его окончания. Под конфиденциальной информацией, в целях исполнения настоящего Договора понимается вся информация, полученная Покупателем в процессе взаимодействия, независимо от того, указал ли Продавец на данную информацию как на конфиденциальную.
8.2. В случаях, установленных законодательством Российской Федерации, Стороны могут предоставить конфиденциальную информацию следственным, судебным, налоговым органам, а также федеральным органам исполнительной власти в части, истребованной указанными органами в порядке, установленном законодательством Российской Федерации. При этом Покупатель обязан незамедлительно уведомить Продавца о получении любых требований о раскрытии конфиденциальной информации.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Договор подлежит нотариальному удостоверению, вступает в силу с момента его заключения Сторонами и действует до момента полного выполнения Сторонами обязательств по Договору.
9.2. Стороны гарантируют, что заключение Договора одобрено уполномоченными органами и должностными лицами Сторон в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
9.3. Стороны (представители Сторон) подтверждают, что содержание Договора перед его подписанием ими прочитано, Сторонам (представителям Сторон) полностью понятны условия настоящей сделки, и, подписывая Договор, Стороны (представители Сторон) гарантируют, что не страдают заболеваниями, препятствующими осознавать суть подписываемого договора и обстоятельств его заключения; что у них отсутствуют обстоятельства, вынуждающие их заключить Договор на крайне невыгодных для себя условиях, Договор не заключается под влиянием стечения крайне неблагоприятных для Сторон обстоятельств, условия настоящей сделки не являются для ее Сторон кабальными.
9.4. Содержание статей 15, 166, 167, 178, 191, 395, 401, 454, 455, 460, 461, 476, 486, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 6 - 9, 14, 21, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", статьи 28 Федерального закона "О защите конкуренции", статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации Сторонам понятно.
9.5. Договор составлен в виде единого документа в трех идентичных экземплярах, один из которых остается в деле нотариуса города ____ ___________ (ФИО нотариуса) по адресу: ______________ __________, также экземпляр выдается Продавцу и экземпляр выдается Покупателю.
10. АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Продавец:
Покупатель:
11. ПОДПИСИ СТОРОН
ПРОДАВЕЦ
ПОКУПАТЕЛЬ
М.П.
--------------------------------
<1> Настоящий пункт исключается, если Покупатель является физическим лицом или индивидуальным предпринимателем.
<2> Настоящий подп. исключается при наличии п. 4.3 Договора.
<3> Выделенная курсивом фраза исключается, если обязанность по уведомлению ООО "______" возлагается на Покупателя.
<4> В случае передачи обязанности по уведомлению ООО "________" на Покупателя, данный пункт исключается.
------------------------------------------------------------------
