Приложение 4
Форма соглашения о неконкуренции <1>
--------------------------------
<1> Оформляется как дополнительное соглашение к корпоративному договору.
[-]
и
[-]
ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ К КОРПОРАТИВНОМУ ДОГОВОРУ
НАСТОЯЩЕЕ ДОПОЛНИТЕЛЬНОЕ СОГЛАШЕНИЕ (Соглашение)
заключено [дата] года между
(1) [-], юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН [-], ИНН [-], с местом нахождения по адресу: [-] (Участник 1) с одной стороны и
(2) [-], юридическим лицом, созданным в соответствии с законодательством Российской Федерации, ОГРН [-], ИНН [-], с местом нахождения по адресу: [-] (Участник 2) с другой стороны,
каждое из которых в дальнейшем по отдельности именуется "Сторона", а совместно - "Стороны".
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО
(а) в дату настоящего Соглашения Стороны заключили корпоративный договор, регулирующий учреждение Общества, осуществление совместного участия Сторон в Обществе и управлении им (Корпоративный договор); и
(б) Стороны намерены содействовать успешному развитию хозяйственной деятельности Общества,
СТОРОНЫ ЗАКЛЮЧИЛИ НАСТОЯЩЕЕ СОГЛАШЕНИЕ О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ.
1.1. В настоящем Соглашении (включая вводную часть) следующие термины, используемые с заглавной буквы, имеют следующие значения:
"Аффилированное лицо" означает в отношении какого-либо лица любое Контролирующее его лицо, любое Контролируемое им лицо, а также любое лицо, находящееся с таким лицом под общим Контролем, а также аффилированное лицо данного лица в значении Закона РФ от 22 марта 1991 г. N 948-1 "О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках" (с изменениями и дополнениями), и термин "Аффилированные лица" следует толковать соответствующим образом <1>;
"Деятельность Общества" [описание хозяйственной деятельности Общества];
"Конкурирующая деятельность" означает хозяйственную деятельность Сторон настоящего Соглашения или их Аффилированных лиц, аналогичную или схожую с хозяйственной деятельностью Общества и ориентированную в целом на целевую группу поставщиков и покупателей (заказчиков) Общества, которая осуществляется на территории [Российской Федерации/СНГ];
"Контроль" означает в отношении юридического лица:
(а) обладание большинством голосов на общем собрании акционеров/участников такого юридического лица (или аналогичного органа управления) при голосовании по всем вопросам или существенной части вопросов повестки дня; или
(б) обладание правом назначения или отстранения от должности большинства членов совета директоров либо иного коллегиального органа такого юридического лица или любого количества членов совета директоров либо иного коллегиального органа такого юридического лица, обладающих большинством голосов на заседаниях совета директоров (или иного коллегиального органа) такого юридического лица; или
(в) обладание правом назначения или отстранения от должности единоличного исполнительного органа такого юридического лица (или одного из лиц, осуществляющих полномочия единоличного исполнительного органа юридического лица); или
(г) обладание правом прямо или косвенно определять финансовое и операционное управление такого юридического лица или в существенной степени влиять на такое управление,
в каждом случае - посредством владения акциями или долями в таком юридическом лице, на основании договора управления или оказания консультационных услуг, на основании иного договора, в силу агентских отношений или по иным основаниям (и термины "Контролирующий" и "Контролируемый" следует толковать соответственно); и
"Общество" означает общество с ограниченной ответственностью [-], учреждаемое в соответствии с положениями Корпоративного договора.
--------------------------------
<1> Определение аффилированного лица может быть расширено (см. разд. 12.606 - 12.615 основного текста книги).
2. ЗАПРЕТ КОНКУРЕНЦИИ С ОБЩЕСТВОМ.
2.1. Каждая Сторона обязуется (и обеспечит это со стороны своих Аффилированных лиц) не осуществлять Конкурирующую деятельность, за исключением [указать виды деятельности, если применимо].
2.2. Каждая Сторона обязуется (и обеспечит это со стороны своих Аффилированных лиц) не выполнять функции управляющей организации в отношении каких-либо лиц, осуществляющих Конкурирующую деятельность, а также в отношении активов, с помощью которых осуществляется или может осуществляться Конкурирующая деятельность.
2.3. Каждая Сторона обязуется обеспечить незанятие физическими лицами, являющимися Аффилированными лицами такой Стороны, каких-либо должностей в органах управления лиц, осуществляющих Конкурирующую деятельность.
2.4. Каждая Сторона обязуется (и обеспечит это со стороны своих Аффилированных лиц) не принимать на работу и не назначать на должности в органы управления:
(а) должностных лиц и работников Общества, а также обществ, в уставном капитале которых участвует Общество; и
(б) лиц, которые перестали работать/занимать должности в органах управления в Обществе, а также в обществах, в уставном капитале которых участвует Общество, менее чем за [2] года до принятия их на работу/назначения на должность в органы управления соответствующей Стороной и/или ее Аффилированным лицом.
3. ДЕЙСТВИЕ СОГЛАШЕНИЯ.
Настоящее Соглашение вступает в силу в дату его подписания. Настоящее Соглашение сохраняет силу для каждой из Сторон в течение [5] лет после прекращения участия такой Стороны в Корпоративном договоре.
4. ЗАПРЕТ УСТУПКИ ПРАВ И ПЕРЕВОДА ДОЛГА.
Ни одна из Сторон не вправе без предварительного согласия другой Стороны уступать права или переводить долг по настоящему Соглашению.
5. КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ.
Положения п. 18 Корпоративного договора следует считать неотъемлемой частью настоящего Соглашения.
6. НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТЬ.
Если какое-либо положение настоящего Соглашения является недействительным или не имеющим юридической силы, такое положение считается не включенным в настоящее Соглашение и не влияет на действительность остальных положений настоящего Соглашения. В этом случае Стороны прилагают все разумные усилия для замены недействительного или не имеющего юридической силы положения действительным положением, действие которого максимально приближено к недействительному или не имеющему юридической силы положению.
7. СООБЩЕНИЯ.
Положения п. 22 Корпоративного договора следует считать неотъемлемой частью настоящего Соглашения.
8. УРЕГУЛИРОВАНИЕ СПОРОВ.
Все споры, разногласия или требования, возникающие из настоящего Соглашения или в связи с ним, в том числе касающиеся его исполнения, нарушения, прекращения или недействительности, подлежат разрешению в Арбитражном суде г. [-] (если соответствующий спор не будет разрешен путем переговоров Сторон в течение 15 календарных дней с даты возникновения спора) <1>.
--------------------------------
<1> В качестве альтернативного органа для разрешения споров может быть указан МКАС при ТПП РФ.
9. ПРИМЕНИМОЕ ПРАВО.
Настоящее Соглашение подлежит регулированию и толкованию в соответствии с законодательством Российской Федерации.
10. ИЗМЕНЕНИЕ И ПРЕКРАЩЕНИЕ СОГЛАШЕНИЯ.
Любые изменения и дополнения к настоящему Соглашению оформляются дополнительным соглашением, подписываемым уполномоченным представителем каждой из Сторон.
[Настоящим Стороны исключают применение к их отношениям п. 1 ст. 451 ГК РФ.]
11. ЭКЗЕМПЛЯРЫ, ПОДПИСАНИЕ.
Настоящее Соглашение подписано в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.
12. ПОДПИСИ СТОРОН:
______________ _____________ /Участник 1
______________ _____________ /Участник 2
------------------------------------------------------------------
