Приложение N 2
Утверждена
Приказом генерального директора
Госкорпорации "Роскосмос"
от 9 ноября 2017 г. N 398
ТИПОВАЯ ФОРМА
лицензионного договора о предоставлении права использования
результата интеллектуальной деятельности <1>
г. Москва "__" ____________ 201_ г.
[*] в лице [*], действующего на основании [*], именуемое в дальнейшем "Лицензиар", с одной стороны, и [*] в лице [*], действующего на основании [*], именуемое в дальнейшем "Лицензиат", с другой стороны, далее именуемые при совместном упоминании "Стороны", а по отдельности "Сторона", заключили настоящий лицензионный договор (далее - Договор) о нижеследующем:
--------------------------------
<1> Положения, выделенные курсивом, включаются в проект Договора, если применимы.
1. Термины. Толкование
1.1. Следующие термины используются в тексте Договора в значениях, указанных ниже:
Органы власти - органы государственной власти Российской Федерации, органы местного самоуправления, их должностные лица, а также иные организации и лица, обладающие полномочиями принимать решения
и издавать указания, обязательные для Сторон.
Сообщения - заявления, уведомления, извещения, требования, претензии или иные юридически значимые сообщения, направляемые Сторонами друг другу в связи с Договором; указание в Договоре на осуществление Сторонами действий по уведомлению, извещению, направлению запроса и претензий предполагает направление ими соответствующих Сообщений. Если иное прямо не указано в Договоре, любые Сообщения в связи с Договором направляются Сторонами друг другу в письменной форме (включая направление по электронным каналам связи).
Документация - технологическая, конструкторская, проектная, эксплуатационная, программная, иная документация и материалы, относящиеся к использованию результата интеллектуальной деятельности. Другие термины, не определенные в настоящем разделе, трактуются в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.2. Сроки, указанные в Договоре, включают последний день соответствующего срока. При указании по тексту Договора срока в днях предполагается, что срок исчисляется в календарных днях, если иное не указано в Договоре.
Указание в Договоре на документ подразумевает его оригинал, если иное прямо не указано в Договоре.
Употребление в Договоре слов "в том числе", "включая" (или аналогичных выражений) не подразумевает каких-либо ограничений.
2. Предмет Договора
2.1. Лицензиар обязуется предоставить Лицензиату на срок ______ право использования [указать: #наименование результата интеллектуальной деятельности, вид охранного документа, его N и дату регистрации#] (далее - результат интеллектуальной деятельности), а также Документацию и (или) информацию, необходимую для осуществления прав, передаваемых по Договору, согласно приложению N 1, а Лицензиат обязуется принять и использовать его в порядке и на условиях, установленных Договором.
2.2. Лицензия, предоставляемая Лицензиату по Договору, является
Вариант 1: #простой (неисключительной)#.
Вариант 2: #исключительной#.
2.3. Право использования результата интеллектуальной деятельности включает в себя возможность его использования следующими способами: [указать: #способы использования результата интеллектуальной деятельности#].
2.4. Территория, на которой разрешается использование результата интеллектуальной деятельности, включает в себя территорию [указать].
2.5. [Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации]:
#Право на использование результата интеллектуальной деятельности предоставляется Лицензиату с даты государственной регистрации распоряжения исключительного права на результат интеллектуальной деятельности в Федеральной службе по интеллектуальной собственности.#
[Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности не подлежит государственной регистрации]:
#Право на использование результата интеллектуальной деятельности предоставляется Лицензиату с даты подписания Договора.#
2.6. Вариант 1: #Лицензиат вправе предоставлять третьим лицам право использования результата интеллектуальной деятельности по сублицензионным договорам, уведомив об этом Лицензиара#.
Вариант 2: #Лицензиат не вправе предоставлять третьим лицам право использования результата интеллектуальной деятельности по сублицензионным договорам#.
3. Порядок передачи Документации
3.1. Лицензиар в течение [*] рабочих дней с даты подписания Договора обязуется передать Документацию и (или) информацию, необходимую для осуществления прав, передаваемых по Договору, согласно приложению N 1, #а также проводит инструктаж Лицензиата по вопросам, связанным с осуществлением этих прав#.
3.2. Факт передачи Документации оформляется Сторонами актом приема-передачи Документации на результат интеллектуальной деятельности по форме в соответствии с приложением N 2 к Договору.
4. Права и обязанности Сторон
4.1. Лицензиар обязуется:
4.1.1. Предоставить Лицензиату право использовать результат интеллектуальной деятельности в порядке и на условиях, установленных Договором.
4.1.2. Не совершать каких-либо действий, которые могут привести к невозможности использования Лицензиатом результата интеллектуальной деятельности в соответствии с Договором.
#4.1.3. Поддерживать в силе патент на результат интеллектуальной деятельности, в течение всего срока действия Договора. <2>#
Если Лицензиар намерен #прекратить поддержание патента на результат интеллектуальной деятельности в силе или <2># заключить с третьим лицом договор об отчуждении исключительного права на результат интеллектуальной деятельности, Лицензиар информирует Лицензиата о таких намерениях в письменной форме. Переход исключительного права на результат интеллектуальной деятельности от Лицензиара к третьему лицу не является основанием для изменения и расторжения Договора.
--------------------------------
<2> Указывается, если по Договору подлежит передаче: изобретение, полезная модель, промышленный образец.
4.2. Лицензиар имеет право:
4.2.1. Получать от Лицензиата информацию и отчетность об использовании результата интеллектуальной деятельности.
4.2.2. Использовать результат интеллектуальной деятельности в своей деятельности любым не противоречащим законодательству Российской Федерации способом.
4.2.3. Отказаться от Договора во внесудебном одностороннем порядке в случаях, указанных в Договоре и предусмотренных законодательством Российской Федерации.
4.3. Лицензиат обязуется:
4.3.1. #На условиях, в порядке и в сроки, предусмотренные Договором, оплатить Лицензиару вознаграждение. <3>#
--------------------------------
<3> Пункт исключается, если по лицензионному договору предоставляется право использования на безвозмездной основе (в случаях, предусмотренных постановлением Правительства Российской Федерации от 22.03.2012 N 233).
4.3.2. Представлять Лицензиару всю требуемую документацию, в том числе отчеты об использовании результата интеллектуальной деятельности в порядке и сроки, указанные в соответствующем Сообщении Лицензиара.
4.3.3. При заключении сублицензионного(ых) договора(ов) выплачивать Лицензиару [*] процентов от сумм, полученных по сублицензионному(ым) договору(ов) денежных средств, в срок не позднее [*] после их получения.
4.3.4. #Оплатить расходы, связанные с государственной регистрацией распоряжения исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности. <4>#
#4.3.5. Подать в Федеральную службу по интеллектуальной собственности документы, необходимые для государственной регистрации распоряжения исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности. <4>#
--------------------------------
<4> Пункт включается, если лицензионный договор подлежит государственной регистрации.
4.4. Лицензиат имеет право:
4.4.1. #Заключать сублицензионные договоры с иными лицами, осуществляющими деятельность в пределах территории использования результата интеллектуальной деятельности, в пределах тех объемов, прав и способов использования, которые предусмотрены Договором для Лицензиата. <5>#
--------------------------------
<5> Включается, если по пункту 2.6 Лицензиат вправе предоставлять третьим лицам право использования результата интеллектуальной деятельности по сублицензионным договорам.
4.4.2. Отказаться от Договора во внесудебном одностороннем порядке, если Лицензиар отказывается передать Документацию и (или) информацию, необходимую для осуществления прав, передаваемых по Договору, в соответствии с приложением N 1 к Договору.
5. Вознаграждение и порядок расчетов
5.1. [Вариант, когда Договор является возмездным]:
#Цена Договора (далее - Лицензионное вознаграждение) составляет [*] рублей. Лицензионное вознаграждение не облагается НДС в соответствии с подпунктом 26 пункта 2 статьи 149 Налогового кодекса Российской Федерации.#
Вариант N 1: #Лицензионное вознаграждение уплачивается единовременно, не позднее [*] рабочих дней после даты подписания акта приема-передачи Документации на результат интеллектуальной деятельности (приложение N 2).#
Вариант N 2: #Лицензионное вознаграждение уплачивается периодическими платежами в размере/процентными отчисления от дохода (выручки) [иным способом], не позднее [*].#
#По окончании расчетов Стороны подписывают акт сверки взаиморасчетов.#
5.2. #Лицензионное вознаграждение уплачивается в безналичном порядке путем перечисления денежных средств на расчетный счет Лицензиара по следующим реквизитам, если иные реквизиты не указаны им в соответствующем Сообщении:
ОГРН [*]
ИНН [*] КПП [*]
Расчетный счет N [*]
Корреспондентский счет N [*]
Код БИК [*]
ОКПО [*]
ОКОГУ [*]
ОКТМО [*]
ОКВЭД [*].#
5.3. #Обязательства по оплате считаются исполненными с момента списания денежных средств с расчетного счета Лицензиата. В случае неуведомления Лицензиаром Лицензиата в порядке, предусмотренном Договором, об изменении реквизитов Лицензиат признается исполнившим свою обязанность по выплате Лицензионного вознаграждения надлежащим образом при условии перечисления денежных средств по реквизитам, указанным в Договоре.#
5.1. [Вариант, когда Договор является безвозмездным]:
#За передачу прав в объеме, предусмотренном Договором, вознаграждение Лицензиару не выплачивается. Договор является безвозмездным.#
6. Ответственность Сторон
6.1. Ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение Договора наступает независимо от вины Стороны, допустившей соответствующее нарушение.
6.2. Неустойки (штрафы и пени) за нарушение Договора, а также иные суммы, подлежащие перечислению в связи с нарушением Договора, должны быть перечислены Стороной, допустившей нарушение Договора, в срок, указанный в соответствующем требовании другой Стороны.
6.3. Уплата Стороной неустоек и возмещение убытков другой Стороне за неисполнение и (или) ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору не освобождает Сторону от исполнения обязательства, если Стороны не договорились об ином.
6.4. В случае нарушения условий Договора о конфиденциальности информации Сторона, допустившая нарушение, обязуется возместить другой Стороне по ее письменному требованию все понесенные в связи с этим убытки.
6.5. В случае неперечисления в срок лицензионного вознаграждения в установленный срок Лицензиат обязан выплатить Лицензиару на основании его письменного требования неустойку в размере [*] процентов от суммы, подлежащей перечислению, за каждый день просрочки платежа.
6.6. За нарушение условий пунктов [*] Договора Лицензиат обязан выплатить по письменному требованию Лицензиара штраф в размере [*] процентов от Лицензионного вознаграждения за каждый установленный случай нарушения условий указанных пунктов Договора.
6.7. За нарушение условий пунктов [*] Договора Лицензиар обязан выплатить по письменному требованию Лицензиата штраф в размере [*] процентов от Лицензионного вознаграждения за каждый установленный случай нарушения условий указанных пунктов Договора.
7. Заверения об обстоятельствах
7.1. Каждая из Сторон заверяет, что заключение и исполнение Договора не противоречат законодательству Российской Федерации и решениям Органов власти, обязательствам Сторон перед третьими лицами, не нарушают права и интересы третьих лиц.
7.2. Лицензиар настоящим заверяет, что на момент заключения Договора Лицензиар является обладателем исключительных прав на результат интеллектуальной деятельности и вправе предоставить Лицензиату право использования результата интеллектуальной деятельности в пределах и способами, установленными Договором.
7.3. Лицензиар настоящим заверяет, что им заключены соответствующие соглашения со своими работниками и (или) третьими лицами, являющимися авторами, о приобретении у них всех прав для цели передачи Лицензиату исключительного права на результат интеллектуальной деятельности по настоящему Договору.
#7.4. Лицензиар настоящим заверяет, что надлежащим образом поддерживает патент на результат интеллектуальной деятельности в силе, ежегодная пошлина за поддержание патента в силе оплачивалась в установленном порядке и в настоящее время оплачена до _______ 201_ г. <6>#
--------------------------------
<6> Абзац указывается, если Договор касается изобретения, промышленного образца, полезной модели.
7.5. Лицензиар настоящим заверяет, что Документация содержит необходимую и достаточную информацию для использования результата интеллектуальной деятельности, а также соответствует стандартам, принятым и действующим в соответствии с законодательством Российской Федерации, о техническом регулировании.
7.6. Лицензиар настоящим заверяет техническую осуществимость результата интеллектуальной деятельности, при условии соблюдения Лицензиатов требований Документации.
8. Обстоятельства непреодолимой силы
8.1. Сторона, допустившая неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязанностей по Договору, освобождается от ответственности в случаях, установленных законодательством Российской Федерации, в том числе если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение вызвано обстоятельствами непреодолимой силы, то есть чрезвычайными и непредотвратимыми при данных условиях обстоятельствами, в том числе наводнениями, землетрясениями и другими стихийными бедствиями, пожарами, эпидемиями, эмбарго, военными конфликтами.
8.2. О возникновении и прекращении действия обстоятельств непреодолимой силы Стороны уведомляют друг друга письменно в течение [*] дней с момента их возникновения или прекращения. Факт возникновения и прекращения таких обстоятельств должен быть документально удостоверен уполномоченным Органом власти или уполномоченной организацией.
8.3. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют дольше [*] дней, каждая из Сторон сможет заявить о расторжении Договора, сообщив об этом другой Стороне не позднее чем за [*] дней до даты расторжения. При расторжении Договора по правилам настоящего раздела ни одна из Сторон не вправе требовать от другой Стороны возмещения убытков, причиненных расторжением Договора.
9. Разрешение споров
9.1. При возникновении между Сторонами любых споров в связи с Договором, в том числе вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением Сторонами обязательств по Договору, соблюдение претензионного порядка является обязательным.
Претензия должна содержать:
- обоснование претензии;
- соответствующие требования, а при денежном исчислении - их сумму с расчетом по каждому отдельному виду требования (факту нарушения);
- почтовый адрес (номер факса) для направления ответа на претензию;
- список прилагаемых документов;
- реквизиты счета для перечисления денежных средств (при денежном исчислении предъявленных требований);
- дату составления претензии.
К претензии должны быть приложены копии документов, подтверждающих обоснованность претензии.
Претензия, оформленная и/или направленная с нарушением требований, установленных настоящим пунктом, возвращается вместе с приложенными документами и указанием причин возврата не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня ее получения.
9.2. Претензия подлежит рассмотрению Стороной, получившей ее, в течение [*] рабочих дней со дня получения. Письменный ответ на претензию должен быть отправлен Стороне, направившей ее, до истечения указанного срока.
9.3. Если спор не урегулирован Сторонами в срок, указанный в настоящем пункте, заинтересованная Сторона вправе обратиться за его разрешением в Арбитражный суд г. Москвы.
10. Конфиденциальность
#10.1.# [Вариант, при котором Стороны не заключают отдельное соглашение о конфиденциальности:
#Стороны в соответствии с настоящим разделом Договора обязуются обеспечивать конфиденциальность информации, относящейся к Договору и его исполнению, кроме информации, которая не может являться конфиденциальной в силу законодательства Российской Федерации. К конфиденциальной информации относится информация, полученная Сторонами друг от друга при заключении и исполнении Договора и обозначенная ими в таком качестве. Факт заключения и исполнения Договора не является конфиденциальным.
Конфиденциальная информация предназначена исключительно для Сторон и не может быть полностью (частично) передана (опубликована, разглашена) третьим лицам или использована каким-либо иным способом с участием третьих лиц без согласия Сторон, если Договором не предусмотрено иное.
Предусмотренные настоящим разделом Договора обязательства Сторон в отношении конфиденциальной информации действуют в течение [указать: количество лет, в т.ч. прописью] лет после истечения или прекращения действия Договора.
Положения настоящего раздела Договора не распространяются на случаи раскрытия конфиденциальной информации по мотивированным запросам Органов власти в случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации. В этом случае при предъявлении требования о ее раскрытии к Лицензиару последний обязан до раскрытия конфиденциальной информации согласовать с Лицензиатом объем и характер предоставляемой информации, порядок ее раскрытия, а также обеспечить Лицензиату возможность участия в оспаривании требования Органа власти в случае его необоснованности.
Использование информации о Договоре, в том числе о его Сторонах и условиях, в рекламных и иных аналогичных целях осуществляется с письменного согласия другой Стороны.#
#10.2.# [Вариант, при котором Стороны заключают отдельное соглашение о конфиденциальности:
#Стороны обязуются обеспечить конфиденциальность информации, относящейся к Договору, его условиям и исполнению в соответствии с Соглашением о конфиденциальности от [*] N [*], заключенным между Сторонами].#
11. Сообщения
11.1. Сообщения, направляемые Сторонами в связи с Договором, влекут для адресата юридически значимые последствия с момента их доставки Сторонам или их представителям, указанным в настоящем разделе Договора.
11.2. Стороны обязуются сообщать друг другу об изменении своих реквизитов, а также реквизитов своих представителей, в срок не позднее 3 (трех) рабочих дней рабочих после того, как соответствующее изменение имело место. Сторона, не исполнившая данную обязанность, считается получившей Сообщение другой Стороны, если оно направлено по адресам, указанным в Договоре.
11.3. Для взаимодействия при исполнении Договора, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Договора Лицензиар назначает следующих представителей:
[*]
Адрес: [*]
Электронная почта: [*]
Телефон: [*]
Факс: [*]
11.4. Для взаимодействия при исполнении Договора, в том числе при обмене Сообщениями в связи с исполнением Договора, Лицензиат назначает следующих представителей:
[*]
Адрес: [*]
Электронная почта: [*]
Телефон: [*]
Факс: [*]
11.5. Сообщения подлежат направлению Стороне или ее представителю:
путем вручения под расписку;
по почте - заказным письмом с уведомлением о вручении или курьерской службой с доказательством его доставки адресату;
посредством факсимильной связи или электронной почты при условии получения подтверждения доставки Сообщения адресату.
Если иное не указано в Договоре, каждое Сообщение подлежит обязательному направлению способами, указанными в абзацах третьем и четвертом настоящего пункта.
11.6. Сообщение считается доставленным Стороне или ее представителю, если оно:
поступило адресату одним из способов, указанных в настоящем разделе. Датой уведомления в таких случаях признается дата получения (вручения) Сообщения адресату;
по обстоятельствам, зависящим от адресата, Сообщение не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним. К таким обстоятельствам относятся: отказ Стороны от получения Сообщения при условии, что отказ зафиксирован организацией почтовой связи или курьерской службой; несмотря на почтовое извещение или извещение курьерской службы, адресат не явился за получением Сообщения, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя; Сообщение не вручено в связи с отсутствием адресата по адресу, указанному в Договоре, о чем организация почтовой связи или курьерская служба уведомила отправителя. В случаях, предусмотренных настоящим подпунктом, датой надлежащего уведомления признается дата по истечении [*] дней с даты направления Стороне Сообщения.
12. Заключительные положения
12.1. Стороны обязуются не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня наступления соответствующего обстоятельства сообщать друг другу об изменениях в своем правовом положении, в том числе о принятых решениях о реорганизации или ликвидации Стороны.
12.2. Не допускается перемена Стороны по Договору, за исключением следующих случаев:
- в порядке универсального правопреемства;
- при переходе прав и/или обязанностей Лицензиара по Договору на основании соответствующего соглашения с третьим лицом. Лицензиар имеет право передать права требования к Лицензиату третьему лицу без согласия Лицензиата.
12.3. Если какая-либо часть Договора будет признана недействительной, Договор будет толковаться и исполняться так, как если бы такая его недействительная часть не существовала.
12.4. Настоящим Стороны подтверждают соблюдение ими требований законодательства Российской Федерации о противодействии коррупции. Стороны, их аффилированные лица, работники, а также лица, действующие от имени и по поручению Сторон, не получали, не соглашались на получение и не будут получать прямо или косвенно денежные средства или иные блага за предоставление каких-либо неправомерных преимуществ или достижение иных неправомерных целей при заключении и/или исполнении Договора, а также не предоставляли, не предлагали предоставить и не будут предоставлять или предлагать предоставить денежные средства или иные блага любым лицам для оказания влияния на их действия и/или решения для достижения неправомерных целей в связи с Договором.
При установлении факта нарушения настоящего пункта или возникновения риска такого нарушения Сторона обязуется письменно сообщить об этом другой Стороне с приложением документов, дающих основания предполагать, что такое нарушение произошло или может произойти, а также вправе приостановить исполнение по Договору до получения ответа от другой Стороны.
В случае нарушения одной Стороной положений настоящего пункта и/или неполучения другой Стороной ответа на указанное в настоящем пункте Сообщение в течение 10 (десяти) дней с даты его доставки, другая Сторона вправе отказаться от исполнения Договора в одностороннем порядке, а также требовать возмещения причиненных ей убытков.
12.5. Все изменения и дополнения к Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
12.6. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Сторон или по иным основаниям, предусмотренным законодательством Российской Федерации.
12.7. Сообщение об одностороннем отказе от исполнения Договора направляется другой Стороне одним из способов, указанных в Договоре.
Договор считается расторгнутым через [*] дней с даты надлежащего уведомления.
12.8. Расторжение Договора не освобождает Стороны от ответственности по обязательствам до полного проведения ими (Сторонами) взаиморасчетов и погашения задолженностей.
12.9. При расторжении Договора Лицензиат обязан произвести необходимые расчеты и представить Лицензиару акт сверки взаиморасчетов.
12.10. [Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности подлежит государственной регистрации]:
#Договор составлении [*] листах в [*] экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из Сторон и один экземпляр для Федеральной службы по интеллектуальной собственности.#
[Вариант, когда распоряжение исключительным правом на результат интеллектуальной деятельности не подлежит государственной регистрации]:
#Договор составлен на [*] листах в [*] экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой Стороны.#
12.11. Сторонами согласованы и подписаны следующие приложения к Договору, являющиеся его неотъемлемой частью:
Приложение N 1 - Перечень Документации.
Приложение N 2 - Акт приема-передачи Документации на результат
интеллектуальной деятельности.
Адреса, реквизиты и подписи Сторон
Лицензиар:
Лицензиат:
ОГРН/ИНН:
Адрес:
Реквизиты:
ОГРН/ИНН:
Адрес:
Реквизиты:
___________________ /________ /
М.П.
___________________ /________ /
М.П.
------------------------------------------------------------------
