Лицензионный договор N __________
о предоставлении права использования топологии
интегральной микросхемы (ТИМ подлежит
государственной регистрации)
г. __________________
"___"________ ___ г.
___________________, именуем__ в дальнейшем "Лицензиар", в лице _________________, действующего на основании ______________ _______, с одной стороны и ___________________, именуем___ в дальнейшем "Лицензиат", в лице _________________, действующего на основании ______________ _______, с другой стороны, равно именуемые "Стороны", принимая во внимание, что:
а) Лицензиар является единственным автором топологии интегральной микросхемы - ______________ ________________________;
б) на топологию интегральной микросхемы, являющуюся предметом настоящего Договора, имеется свидетельство о государственной регистрации от "___"________ ____ г. N _____, выдано ______________ _________, объем правовой охраны ______________ _________________, срок действия исключительного права ______________ ____________, номер записи в Реестре топологий интегральных микросхем __________________;
в) Лицензиат желает приобрести лицензию на указанную топологию интегральной микросхемы на условиях настоящего Договора, а с момента приобретения будет вправе использовать такую топологию интегральной микросхемы в объеме, предусмотренном настоящим Договором,
договорились о нижеследующем:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ
Следующие термины, используемые в настоящем Договоре, означают:
1.1. Топология интегральной микросхемы (далее - ТИМ) - оригинальное, созданное в результате творческой деятельности Лицензиара - автора и неизвестное автору и (или) специалистам в области разработки топологий интегральных микросхем на дату его создания, зафиксированное на материальном носителе пространственно-геометрическое расположение совокупности элементов интегральной микросхемы и связей между ними.
______________ ____________________ __________________________.
(полное описание топологии интегральной микросхемы)
ТИМ была впервые использована в ______________ ______ ________________
(изделие, оборудование и т.д.)
на территории Российской Федерации.
1.2. Материальный носитель - ТИМ предоставляется на ___________________
______________ ____________________ ____________________ _________.
(материальный носитель, в котором выражена ТИМ)
1.3. Момент предоставления права на ТИМ - право использования ТИМ переходит от Лицензиара к Лицензиату в момент заключения настоящего Договора (Договором может быть предусмотрено иное).
Вариант, если ТИМ предоставлена Лицензиаром Лицензиату до заключения договора. Действие Договора по вопросам предоставления права использования ТИМ распространяется на отношения, возникшие до его заключения, а именно с _______________ - даты фактического предоставления Лицензиаром Лицензиату ТИМ и права ее использования.
1.4. Лицензиар - законный обладатель исключительного права на ТИМ.
Право Лицензиара подтверждается ______________ ________________________.
(основания)
1.5. Документация - описание, чертежи, черновые записи, связанные с созданием ТИМ и необходимые для его использования. Документация предоставляется одновременно с ТИМ.
1.6. Срок действия прав Лицензиара составляет _________ лет <1>.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Лицензиар предоставляет (или обязуется предоставить) Лицензиату право использования ТИМ в предусмотренных настоящим Договором пределах на срок с ___________ по _________г.
Лицензиат выплачивает Лицензиару вознаграждение, размер которого определен п. 5.1 настоящего Договора.
2.2. Лицензиат может использовать ТИМ только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором. Право использования ТИМ, прямо не указанное в Договоре, не считается предоставленным Лицензиату.
Лицензиату предоставлено право использования ТИМ следующими способами:
1) воспроизведение топологии в целом или частично путем включения в интегральную микросхему либо иным образом, за исключением воспроизведения только той части топологии, которая не является оригинальной;
2) ввоз на территорию Российской Федерации, продажа и иное введение в гражданский оборот топологии, или интегральной микросхемы, в которую включена эта топология, или изделия, включающего в себя такую интегральную микросхему.
2.3. Территория, на которой допускается использование ТИМ Лицензиатом: ______________ _______.
2.4. Переход исключительного права на ТИМ к новому правообладателю не является основанием для изменения или расторжения настоящего лицензионного Договора.
2.5. По настоящему Договору Лицензиар предоставляет Лицензиату права использования ТИМ, перечисленные в п. 2.2 настоящего Договора, с сохранением (вариант: без сохранения) за Лицензиаром права выдачи лицензий другим лицам (исключительная или простая (неисключительная) лицензия).
2.6. Срок передачи Лицензиаром Лицензиату ТИМ и документации - ______________ ____________.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Лицензиат вправе использовать ТИМ только в пределах тех прав и теми способами, которые предусмотрены настоящим Договором.
3.2. В течение срока действия лицензионного Договора Лицензиар обязуется воздерживаться от каких-либо действий, способных затруднить осуществление Лицензиатом предоставленного ему права использования ТИМ в установленных настоящим Договором пределах.
3.3. Лицензиат обязан ежемесячно (ежегодно и т.п.) (вариант: не обязан) представлять Лицензиару письменные отчеты об использовании ТИМ.
Вариант. 3.3. Лицензиат обязан представлять отчеты об использовании ТИМ Лицензиару по его требованию в порядке и в сроки, указанные в таком требовании.
3.4. Лицензиар и Лицензиат вправе создавать результаты интеллектуальной деятельности в той же области интеллектуальной деятельности, к которой относится ТИМ, право на использование которой передается по настоящему Договору.
Лицензиар и Лицензиат вправе отчуждать такие вновь созданные результаты интеллектуальной деятельности другим лицам.
3.5. Лицензиар обязуется по просьбе Лицензиата оказывать ему всемерное содействие в использовании ТИМ.
3.6. При наличии письменного согласия Лицензиара Лицензиат может по договору предоставить право использования ТИМ другому лицу (сублицензионный договор).
По сублицензионному договору сублицензиату могут быть предоставлены права использования ТИМ только в пределах тех прав и тех способов использования, которые предусмотрены настоящим Договором для Лицензиата.
Ответственность перед Лицензиаром за действия сублицензиата несет Лицензиат (Договором может быть предусмотрено иное).
3.7. Обязанности по государственной регистрации предоставления права использования ТИМ, сбору и подаче документов для осуществления регистрации и расходы, связанные с такой регистрацией, _________________ (несет Лицензиар/ несет Лицензиат/распределяются между Сторонами следующим образом: _________________) <2>.
4. ГАРАНТИИ СТОРОН
4.1. Лицензиар гарантирует, что:
- он является законным правообладателем;
- на момент вступления в силу настоящего Договора Лицензиару ничего не известно о правах третьих лиц, которые могли быть нарушены предоставлением исключительной лицензии на ТИМ по настоящему Договору;
- на момент заключения настоящего Договора исключительное право на ТИМ не отчуждено, не заложено, не предоставлено по лицензионным договорам иным лицам;
- на момент заключения настоящего Договора права Лицензиара на ТИМ не оспорены.
4.2. Лицензиат гарантирует соблюдение законных интересов Лицензиара и неотчуждаемых прав Лицензиара (вариант: автора).
5. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
5.1. За предоставленное право использования ТИМ Лицензиат уплачивает Лицензиару вознаграждение в размере ________ (____________) рублей путем перевода в _______________ (банк) в следующем порядке:______________ ________________.
5.2. Иные платежи, связанные с предоставленными по настоящему Договору правами в размере ________ (____________) рублей, Лицензиат уплачивает Лицензиару путем перевода в _______________ (банк) в следующем порядке:
______________ ____________________ ______________;
______________ ____________________ ______________.
5.3. Платежи, предусмотренные в п. 5.1 настоящего Договора, производятся Лицензиатом в течение ___________ дней с ______________ ___________.
5.4. Платежи, предусмотренные в п. 5.2 настоящего Договора, производятся Лицензиатом в течение ___________ дней с ____________________.
5.5. Все сборы, налоги и другие расходы, связанные с заключением и выполнением настоящего Договора, Стороны несут самостоятельно в соответствии с действующим законодательством.
5.6. Вознаграждение и (или) платежи считаются уплаченными Лицензиатом с момента ______________ ________________.
6. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
6.1. Сторона, которая не выполнила обязательства по Договору, обязана возместить другой Стороне причиненные ей убытки.
6.2. За нарушение договорных сроков передачи ТИМ и документации Лицензиар уплачивает Лицензиату на основании претензии Лицензиата неустойку в размере ______________ ___________________ рублей за каждый день просрочки передачи ТИМ и документации.
6.3. За использование ТИМ с нарушением предела предоставленных по настоящему Договору прав и способов использования ТИМ и нарушение неотчуждаемых прав Лицензиат уплачивает Лицензиару на основании претензии Лицензиара штраф в размере ___________________ за каждый факт такого использования/нарушения.
6.4. В случае нарушения Лицензиатом сроков оплаты, предусмотренных настоящим Договором, он обязан уплатить на основании претензии Лицензиара неустойку в размере ____ от неуплаченной суммы за каждый день просрочки платежа.
6.5. Уплата неустойки/штрафа и возмещение убытков в случае ненадлежащего исполнения обязательства не освобождают Сторону от исполнения обязательства в натуре.
6.6. При существенном нарушении Лицензиатом обязанности уплатить Лицензиару в установленный срок вознаграждение за предоставление лицензии Лицензиар может в одностороннем порядке отказаться от настоящего Договора и потребовать возмещения убытков, причиненных расторжением такого Договора.
Договор прекращается по истечении тридцатидневного срока с момента получения уведомления об отказе от договора, если в этот срок Лицензиат не исполнил обязанность выплатить вознаграждение.
6.6. Использование ТИМ способом, не предусмотренным настоящим Договором, либо по прекращении действия Договора, либо иным образом за пределами прав, предоставленных Лицензиату по настоящему Договору, влечет ответственность за нарушение исключительного права на ТИМ, установленную Гражданским кодексом Российской Федерации или другими законами.
7. ФОРС-МАЖОР
7.1. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы. Под обстоятельствами непреодолимой силы понимаются обстоятельства, возникшие после заключения настоящего Договора в результате событий чрезвычайного характера, которые Стороны не могли ни предвидеть, ни предотвратить разумными мерами.
К обстоятельствам чрезвычайного характера относятся: наводнение, пожар, землетрясение или иные явления природы, а также войны, военные действия, акты или действия государственных органов и любые другие обстоятельства вне разумного контроля Сторон.
7.2. При наступлении указанных в п. 7.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить о них в письменной форме другую Сторону. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также, по возможности, оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору и срок исполнения обязательств.
7.3. При прекращении указанных в п. 7.1 настоящего Договора обстоятельств Сторона должна без промедления известить об этом другую Сторону в письменном виде. В извещении должен быть указан срок, в который предполагается исполнить обязательства по настоящему Договору.
7.4. Если Сторона не направит или несвоевременно направит извещение, предусмотренное в п. п. 7.2 и 7.3 настоящего Договора, то она обязана возместить другой Стороне убытки, причиненные неизвещением или несвоевременным извещением.
7.5. Сторона, ссылающаяся на обстоятельства, указанные в п. 7.1 настоящего Договора, должна в течение разумного срока передать другой Стороне по ее просьбе удостоверение Торговой палаты или иной компетентной организации о наличии этих обстоятельств.
7.6. В случаях, предусмотренных в п. 7.1 настоящего Договора, срок выполнения обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют такие обстоятельства и их последствия.
7.7. В случаях, когда указанные в п. 7.1 настоящего Договора обстоятельства и их последствия продолжают действовать более ____________ месяцев или когда при наступлении данных обстоятельств становится ясным, что они и их последствия будут действовать более этого срока, Стороны в возможно более короткий срок проведут переговоры с целью выявления приемлемых для них альтернативных способов исполнения настоящего Договора и достижения соответствующей договоренности. При этом любая Сторона может отказаться от дальнейшего исполнения настоящего Договора. В этом случае каждая Сторона обязана вернуть другой Стороне все полученное по настоящему Договору. Убытки возмещению не подлежат.
8. ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
8.1. Стороны гарантируют сохранение конфиденциальности в отношении содержания Договора. Каждая из Сторон примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить разглашение Договора, ТИМ и документации без письменного согласия другой Стороны.
Вариант. Лицензиар вправе без письменного согласия Лицензиата передавать ТИМ и документацию третьим лицам в рамках заключенных Лицензиаром договора об отчуждении исключительных прав на ТИМ, лицензионных договоров о предоставлении права использования ТИМ с такими третьими лицами. При этом объем обязательств третьих лиц по обеспечению конфиденциальности в отношении ТИМ и документации в рамках таких договоров должен быть не менее объема обязательств Сторон в рамках настоящего Договора. Такое распоряжение исключительными правами на ТИМ и документацию не будет считаться несоблюдением условий о конфиденциальности, предусмотренных настоящим Договором.
8.2. Сторона также несет ответственность перед другой Стороной за нарушение конфиденциальности физическими и юридическими лицами, которым Стороной была передана конфиденциальная информация.
8.3. В случае разглашения сведений, содержащихся в ТИМ и документации, Лицензиатом он возместит Лицензиару понесенные в связи с этим прямые убытки. Такую же ответственность за разглашение сведений, содержащихся в ТИМ и документации, кроме случаев, указанных в настоящем Договоре, несет Лицензиар.
8.4. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего Договора или в случае его досрочного расторжения в течение последующих _____________ лет.
9. ЗАЩИТА ПРЕДОСТАВЛЯЕМЫХ ПРАВ НА ТИМ
9.1. Если после заключения Договора какое-либо третье лицо оспорит права Лицензиара на ТИМ, то Стороны незамедлительно, после того как им станет об этом известно, предпримут совместные действия по защите прав Лицензиара, а также осуществят другие мероприятия, связанные с выполнением Договора.
9.2. В случае если к Лицензиату будут предъявлены претензии или иски по поводу нарушения прав третьих лиц в связи с предоставленной лицензией по настоящему Договору, Лицензиат известит об этом Лицензиара. Лицензиат по согласованию с Лицензиаром обязуется урегулировать такие претензии или обеспечить судебную защиту способами, предусмотренными ст. ст. 1250, 1252, 1253 Гражданского кодекса Российской Федерации. Понесенные Лицензиатом расходы и убытки в результате урегулирования указанных претензий или окончания судебных процессов будут распределены между Сторонами согласно договоренности.
10. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
10.1. В случае возникновения споров между Лицензиаром и Лицензиатом по вопросам, предусмотренным настоящим Договором или в связи с ним, Стороны примут все меры к разрешению их путем переговоров.
10.2. В случае невозможности разрешения указанных споров путем переговоров они должны разрешаться в судебном порядке.
11. ЗАКЛЮЧЕНИЕ, СРОК ДЕЙСТВИЯ ДОГОВОРА.
УСЛОВИЯ ЕГО ИСПОЛНЕНИЯ И РАСТОРЖЕНИЯ
11.1. Договор вступает в силу и становится обязательным для Сторон с момента его заключения.
11.2. Односторонний отказ Лицензиара от исполнения обязательства по предоставлению лицензии допускается до получения оплаты в следующих случаях:
- ______________ ____________________ ____________;
- ______________ ____________________ ____________.
11.3. Обязательство по предоставлению ТИМ может быть прекращено Лицензиаром в одностороннем порядке в случае ликвидации Лицензиата.
11.4. Договор действует в течение ___________ лет с момента заключения <3>.
11.5. В случае прекращения исключительного права настоящий Договор прекращается.
11.6. Окончание срока действия Договора не освобождает Стороны от ответственности за его нарушение.
12. ПРОЧИЕ УСЛОВИЯ
12.1. К отношениям Сторон по тем вопросам, которые не урегулированы или не полностью урегулированы Договором, применяется законодательство Российской Федерации.
12.2. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме.
12.3. Настоящий Договор совершен в трех экземплярах - по одному экземпляру для каждой Стороны и один для федерального органа исполнительной власти по интеллектуальной собственности.
13. РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Лицензиар: ______________ ____________________ _________
Лицензиат: ______________ ____________________ _________
14. ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение N 1. Описание ТИМ.
Приложение N 2. Перечень документации.
Приложение N 3. Копия свидетельства о государственной регистрации.
Лицензиар: Лицензиат:
______________ __________ ______________ _____________
(подпись) (подпись)
дата дата
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Согласно п. п. 1, 2 ст. 1457 Гражданского кодекса Российской Федерации исключительное право на топологию действует в течение десяти лет.
Срок действия исключительного права на топологию исчисляется со дня первого использования топологии, под которым подразумевается наиболее ранняя документально зафиксированная дата введения в гражданский оборот в Российской Федерации или любом иностранном государстве этой топологии, или интегральной микросхемы, в которую включена эта топология, или изделия, включающего в себя такую интегральную микросхему, либо со дня регистрации топологии в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности в зависимости от того, какое из указанных событий наступило ранее.
<2> В соответствии с п. 2 ст. 1460 Гражданского кодекса Российской Федерации если топология была зарегистрирована (ст. 1452 Гражданского кодекса Российской Федерации), отчуждение и залог исключительного права на топологию, предоставление по договору права использования топологии, переход исключительного права на топологию без договора подлежат государственной регистрации в федеральном органе исполнительной власти по интеллектуальной собственности в порядке, установленном ст. 1232 Гражданского кодекса Российской Федерации.
<3> В соответствии с п. 4 ст. 1235 Гражданского кодекса Российской Федерации срок, на который заключается лицензионный договор, не может превышать срок действия исключительного права на ТИМ.
В случае когда в лицензионном договоре срок его действия не определен, договор считается заключенным на пять лет, если Гражданским кодексом Российской Федерации не предусмотрено иное.
------------------------------------------------------------------
