ДОГОВОР N _____
мены акций акционерного общества
на долю в уставном капитале общества
с ограниченной ответственностью
г. _____________ "___"__________ ____ г.
______________ ______ _______________, именуем__ в дальнейшем "Акционер", в лице ______________ _______, действующ__ на основании ______________ __________, с одной стороны и ______________ __________, именуем__ в дальнейшем "Участник", с другой стороны, совместно именуемые в дальнейшем "Стороны", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. По настоящему Договору Акционер меняет принадлежащие ему на праве собственности акции (вариант: Публичного, Закрытого) Акционерного общества "_________________" (далее - АО "___________") на принадлежащую Участнику на праве собственности долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью "__________________" (далее - ООО "_____________").
1.2. Сведения об акциях:
1.2.1. Информация об эмитенте:
- полное наименование: ______________ ______ _____________;
- краткое наименование: ______________ ___________________;
- наименование государственного органа, осуществившего регистрацию эмитента: ______________ ____________________ ___________;
- номер и дата государственной регистрации эмитента: _____;
- место нахождения, почтовый адрес: ______________ _______;
- размер уставного (складочного) капитала: _______________;
- номера телефона, факса: ______________ _________________;
- руководитель исполнительного органа эмитента: __________;
- идентификационный номер налогоплательщика: _____________.
1.2.2. Информация о ценных бумагах:
- дата государственной регистрации и государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг, наименование регистрирующего органа, осуществившего государственную регистрацию выпуска ценных бумаг: __________________;
- вид, категория (тип) ценных бумаг: ______________ ______________;
- номинальная стоимость одной ценной бумаги: ______________ ______;
- количество ценных бумаг в выпуске: ______________ ______________;
- форма выпуска ценных бумаг: ______________ ______ _____________;
- размер дивиденда (по привилегированным акциям): ________________;
- сведения об обременениях: ______________ ______ _______________.
1.2.3. Лицевой счет Акционера как зарегистрированного лица: ___________.
1.2.4. Дивиденды на акции начислены "__"____ ____ г. в сумме __________ (___________) рублей.
1.2.5. Акционер гарантирует, что акции, передаваемые Участнику, не находятся под арестом (запретом отчуждения), в залоге, а также не обременены иными обязательствами.
1.2.6. Право собственности Акционера на указанные акции подтверждается Выпиской из реестра акционеров Эмитента ____________ от "___"________ ____ г. N ___.
(Вариант: 1.2.7. Акционер подтверждает, что акционеры АО "___________" и само АО "________" не воспользовались преимущественным правом приобретения акций.)
1.3. Сведения о доле в уставном капитале:
1.3.1. Сведения об ООО "___________":
Общество с ограниченной ответственностью "______________ ______________",
ОГРН: _________________, ИНН _______________, КПП ______________ _______,
адрес: ______________ ____________________ _____________________,
размер уставного капитала составляет ________ (_____________) рублей.
1.3.2. Чистая прибыль ООО "___________" распределена решением общего собрания ООО "___________" от "____"______ ____ г. пропорционально размеру доли в сумме _________ (___________) рублей.
1.4. Имущество, подлежащее обмену по настоящему Договору, является равноценным.
(Вариант. 1.4. Имущество, подлежащее обмену по настоящему Договору, является неравноценным. Разница в цене между акциями и долей в уставном капитале составляет ___________ (_____________) рублей. Акционер (вариант: Участник) обязуется доплатить Участнику (вариант: Акционеру) сумму в размере _____ (_____________) в срок __________________ <1>.)
1.5. Для регистрации перехода права собственности на акции от Акционера к Участнику Участник предоставляет следующую информацию на бланке анкеты зарегистрированного в реестре лица:
- Ф.И.О. (или: полное наименование организации по ее уставу);
- номер государственной регистрации и наименование органа, осуществившего регистрацию, дата регистрации;
- ИНН;
- место регистрации (место нахождения);
- почтовый адрес;
- номер телефона, факса (при наличии);
- электронный адрес (при наличии);
- номер лицевого счета зарегистрированного лица;
- адрес для направления корреспонденции (почтовый адрес);
- форма выплаты доходов по ценным бумагам;
- банковские реквизиты;
- способ доставки выписок из реестра (письмо, заказное письмо, курьером, лично у регистратора).
1.6. Участник гарантирует, что:
отчуждаемая доля (часть доли) оплачена полностью;
продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (или части доли) третьим лицам не запрещены Уставом ООО "___________";
участники ООО "___________" и само ООО "___________" преимущественным правом покупки отчуждаемой доли (или части доли) не воспользовались;
Уставом ООО "___________" не предусмотрено согласие участников на такую сделку;
доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.
1.7. Доля переходит к Акционеру с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц.
2. Обязательства Сторон
2.1. Акционер обязуется:
2.1.1. В течение _____ дней с момента подписания настоящего Договора выдать Участнику передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в пп. 1.2.1 настоящего Договора, для регистрации настоящей сделки в системе ведения реестра акционеров.
Держателем реестра акционеров (вариант: ПАО) АО "______________" является "_____________", адрес местонахождения: ______________ _________________.
2.2. Участник обязуется:
2.2.1. В течение _______ дней с момента подписания настоящего Договора уведомить в письменной форме ООО "_________________" об уступке своей доли в уставном капитале указанного общества Акционеру.
2.3. При изменении наименования, местонахождения, банковских реквизитов или реорганизации Стороны обязаны письменно в срок _____ дней сообщить друг другу о произошедших изменениях.
3. Ответственность Сторон и форс-мажорные обстоятельства
3.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
3.2. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
3.3. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 3.2 настоящего Договора, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону.
3.4. Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору.
3.5. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 3.2 настоящего Договора, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
3.6. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 3.2 настоящего Договора, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.
4. Разрешение споров
4.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут стремиться разрешать путем переговоров.
4.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
5. Срок действия Договора и порядок расторжения
5.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению <2>.
5.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента его нотариального удостоверения и действует до полного выполнения Сторонами своих обязательств.
5.3. Настоящий Договор может быть расторгнут по взаимному согласию Сторон путем подписания письменного соглашения, а также по иным основаниям, предусмотренным действующим законодательством Российской Федерации.
6. Конфиденциальность
6.1. Вся информация о деятельности каждой Стороны или о деятельности любого иного связанного с ними лица, которая не является общедоступной, является конфиденциальной. Стороны обязуются не раскрывать такую информацию другим лицам и не использовать ее для каких-либо целей, кроме целей, связанных с выполнением настоящего Договора.
7. Прочие условия
7.1. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон и нотариально удостоверены.
7.2. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме. Сообщения будут считаться исполненными надлежащим образом, если они посланы заказным письмом, по телеграфу, телетайпу, телексу, телефаксу или доставлены лично по юридическим (почтовым) адресам Сторон с получением под расписку соответствующими должностными лицами.
7.3. Настоящий Договор составлен в ___________ экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, по одному для держателя реестра акционеров АО "_________________" - (варианты: Публичного, Закрытого) акционерного общества "______________ _________" и для ООО "__________", а также один экземпляр для нотариуса.
7.4. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
8. Адреса и реквизиты Сторон
Акционер: Участник:
___________ "______________ ______" __________ "______________ ______"
Юридический/почтовый адрес: _______ Юридический/почтовый адрес: ______
______________ ______ _____________ ______________ ___________________
ИНН/КПП ______________ ____________ ИНН/КПП ______________ ___________
ОГРН ______________ _______________ ОГРН ______________ ______________
Расчетный счет ____________________ Расчетный счет ___________________
в ______________ ____________ банке в ______________ ___________ банке
К/с ______________ ________________ К/с ______________ _______________
БИК ______________ ________________ БИК ______________ _______________
(вариант: (вариант:
______________ ______ _____________ ______________ ___________________
(Ф.И.О.) (Ф.И.О.)
Адрес: ______________ _____________ Адрес: ______________ ____________
______________ ______ _____________ ______________ ___________________
Паспортные данные: ________________ Паспортные данные: _______________
______________ ______ _____________ ______________ ___________________
Телефон: ______________ ___________ Телефон: ______________ __________
Адрес электронной почты: __________ Адрес электронной почты: _________
Счет ______________ ______________) Счет ______________ _____________)
Подписи Сторон:
Акционер: Участник:
_______________ /______________ / _______________ /______________ /
(Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.) (подпись)
(М.П.) (М.П.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с п. 2 ст. 568 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда в соответствии с договором мены обмениваемые товары признаются неравноценными, сторона, обязанная передать товар, цена которого ниже цены товара, предоставляемого в обмен, должна оплатить разницу в ценах непосредственно до или после исполнения ее обязанности передать товар, если иной порядок оплаты не предусмотрен договором.
<2> В соответствии с п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
------------------------------------------------------------------
