Приложение N ___
к Договору о слиянии акционерных обществ
от "___"___________ ____ г. N ___
УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров
(варианты: Публичного, Закрытого <1> (непубличного))
акционерного общества "________________"
(наименование)
протокол от "___"__________ ____ г.
N ________________
Передаточный акт
при слиянии <2>
г. ______________ _______ "____"_______________ ____ г.
(Варианты: Публичное, Закрытое (непубличное)) Акционерное общество
"____________________" в лице ______________ _____________, действующ___ на
(наименование) (должность, Ф.И.О.)
основании Устава от "__"________ ___ г. (вариант: в ред. от "___"__________
____ г.) (вариант: доверенности от "__"_______ ___ г. N _____), именуемое в
дальнейшем "Сторона-1" ("Сторона-2"), и (вариант: Публичное) Акционерное
общество "______________ __________", в лице ______________ ______________,
(наименование) (должность, Ф.И.О.)
действующ___ на основании Устава от "__"__________ ____ г. (вариант: в ред.
от "___"___________ _____ г.) (вариант: доверенности от "__"________ ___ г.
N ____), именуемое в дальнейшем "Создаваемое Общество", совместно именуемые
"Стороны", подписали настоящий Передаточный акт (далее - "Акт") о
нижеследующем:
1. В соответствии с решением Общего собрания акционеров Стороны-1 (Стороны-2) от "___"_________ ___ г., протокол N ______ (вариант: решением единственного акционера Стороны-1 (Стороны-2) от "___"________ ___ г. N ______) о реорганизации в форме слияния и договором о слиянии от "__"________ ___ г. N _____ (далее - "Договор"), руководствуясь п. 1 ст. 57, ст. 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, Сторона-1 (Сторона-2) передает, а Создаваемое Общество принимает активы и пассивы реорганизуемого общества, а также все права и обязанности последнего.
2. Активы и пассивы Стороны-1 (Стороны-2) отражены в бухгалтерском балансе <3>, отчете о прибылях и убытках и приложениях к ним (отчет об изменениях капитала, отчет о движении денежных средств, отчет о целевом использовании средств) <4>. Достоверность бухгалтерской отчетности Стороны-1 (Стороны-2) подтверждена аудиторским заключением.
3. Инвентаризация активов и пассивов Стороны-1 (Стороны-2) проведена по состоянию на "__"________ ___ г. в соответствии с Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 N 49 "Об утверждении методических указаний по инвентаризации имущества и финансовых обязательств", Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 29.07.1998 N 34н "Об утверждении Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ", Постановлением Государственного комитета Российской Федерации по статистике от 18 августа 1998 г. N 88 "Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации".
4. Общая балансовая стоимость передаваемых активов Стороны-1 (Стороны-2) по состоянию на "__"________ ___ г. составляет ________ (_________) рублей:
4.1. Денежные средства: ______________ _______.
4.2. Прочие дебиторы: ______________ ______.
5. Пассивы:
5.1. Кредиторская задолженность _______.
5.2. Баланс _______.
6. Сторона-1 (Сторона-2) передает Создаваемому Обществу следующую документацию:
6.1. Решение об учреждении (создании) Стороны-1 (Стороны-2).
6.2. Устав Стороны-1 (Стороны-2), изменения и дополнения, внесенные в устав, зарегистрированные в установленном законодательством Российской Федерации порядке, свидетельство о государственной регистрации Стороны-1 (Стороны-2).
6.3. Документы, подтверждающие права Стороны-1 (Стороны-2) на имущество, находящееся на ее балансе.
6.4. Решения о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения и (или) дополнения в решения о выпуске (дополнительном выпуске) и отчеты об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, зарегистрированные в установленном порядке регистрирующими органами.
6.5. Внутренние документы Стороны-1 (Стороны-2):
- ______________ ____________________ ____________;
- ______________ ____________________ ____________.
6.6. Годовой отчет Стороны-1 (Стороны-2).
6.7. Документы бухгалтерского учета Стороны-1 (Стороны-2) (за последние пять лет, предшествующие дате утверждения настоящего Акта).
6.8. Отчеты независимых оценщиков.
6.9. Документы бухгалтерской отчетности.
6.10. Протоколы общих собраний акционеров Стороны-1 (Стороны-2) (вариант: решения акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций Стороны), ревизионной комиссии (ревизора) Стороны-1 (Стороны-2).
6.11. Протоколы заседаний коллегиальных исполнительных органов Стороны-1 (Стороны-2) (правления, дирекции), решения единоличного исполнительного органа Стороны-1 (Стороны-2) (директора, генерального директора).
6.12. Списки лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров Стороны-1 (Стороны-2), имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах".
6.13. Заключения ревизионной комиссии (ревизора) Стороны-1 (Стороны-2), государственных и муниципальных органов финансового контроля.
6.14. Описи документов Стороны-1 (Стороны-2), передаваемых на постоянное хранение в архив.
6.15. Акты о выделении документов Стороны-1 (Стороны-2) с истекшим сроком хранения к уничтожению.
7. На момент передачи Сторона-1 (Сторона-2) имеет:
- оплаченный уставный капитал - _______________ рублей;
- прибыль отчетного года - ______________ ______ рублей.
8. Все обязательства по расчетам с кредиторами переходят к Стороне-3 как правопреемнику в соответствии со следующим списком:
8.1. Перед бюджетом - _________________ рублей.
8.2. Перед прочими кредиторами - ______________ рублей.
8.3. Перед внебюджетными фондами - ___________ рублей.
8.4. По оплате труда - ____________ рублей.
Создаваемое Общество является правопреемником Стороны-1 (Стороны-2) по всем обязательствам в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые Сторонами <5>.
Передал: Принял:
Сторона-1 (Сторона-2) Создаваемое Общество
______ "____________________" _______"____________________"
(организационно-правовая форма (организационно-правовая форма
и наименование организации) и наименование организации)
Руководитель: Руководитель:
_________ /_______________ ____________ /________________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
Главный бухгалтер: Главный бухгалтер:
_________ /_______________ ____________ /________________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
М.П.
--------------------------------
Информация к сведению:
<1> В соответствии с ч. 9 ст. 3 Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" со дня вступления в силу Федерального закона "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации" к закрытым акционерным обществам применяются нормы главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 05.05.2014 N 99-ФЗ "О внесении изменений в главу 4 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и о признании утратившими силу отдельных положений законодательных актов Российской Федерации") об акционерных обществах. Положения Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" о закрытых акционерных обществах применяются к таким обществам впредь до первого изменения их уставов.
<2> Общее собрание акционеров каждого общества, участвующего в слиянии, принимает решение по утверждению передаточного акта общества (абз. 2 п. 2 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
При слиянии обществ все права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему обществу в соответствии с передаточным актом (п. 5 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<3> Бухгалтерский баланс должен соответствовать требованиям Положения по бухгалтерскому учету "Бухгалтерская отчетность организации" (ПБУ4/99)", утвержденного Приказом Минфина РФ от 06.07.1999 N 43н.
<4> Формы приложений к бухгалтерскому балансу и отчету о прибылях и убытках утверждены Приказом Минфина РФ от 02.07.2010 N 66н "О формах бухгалтерской отчетности организаций".
<5> В соответствии с абз. 4 п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" передаточный акт, разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого общества в отношении всех его кредиторов и должников, включая оспариваемые обязательства, и порядок определения правопреемства в связи с изменениями вида, состава, стоимости имущества реорганизуемого общества, а также в связи с возникновением, изменением и прекращением прав и обязанностей реорганизуемого общества, которые могут произойти после даты, на которую составлены передаточный акт, разделительный баланс.
------------------------------------------------------------------
