ДОГОВОР N _____
об отчуждении исключительного права
на секрет производства (ноу-хау)
г. _______________
"__"___________ ____ г.
____________________ в лице ____________________, действующ__ на основании ____________________, именуем__ в дальнейшем "Правообладатель", с одной стороны, и ____________________ в лице ____________________, действующ__ на основании ____________________, именуем__ в дальнейшем "Приобретатель", с другой стороны, равно именуемые "Стороны", принимая во внимание, что
а) Правообладатель является единственным автором и обладателем секрета
производства (ноу-хау) - ______________ ____________________ __________,
(краткое описание)
полное описание которого приведено в п. 1.1 Договора;
б) на секрет производства (ноу-хау), являющийся предметом настоящего Договора, или отдельные его части не имеется охранных документов, и права Правообладателя не подлежат государственной регистрации, им не поданы заявки на получение таких документов или регистрацию;
в) Приобретатель желает приобрести исключительное право на указанный секрет производства (ноу-хау) на условиях настоящего Договора, а с момента приобретения будет вправе использовать такой секрет производства (ноу-хау) по своему усмотрению любым не противоречащим закону способом;
а также руководствуясь ст. 1468 Гражданского кодекса Российской Федерации, договорились о нижеследующем:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЕ ТЕРМИНОВ ДОГОВОРА
Следующие термины, используемые в настоящем Договоре, означают:
1.1. Секрет производства (ноу-хау) (далее - "ноу-хау") - сведения
любого характера (производственные, технические, экономические,
организационные и другие), о результатах интеллектуальной деятельности в
научно-технической сфере, и о способах осуществления профессиональной
деятельности, имеющие действительную или потенциальную коммерческую
ценность вследствие неизвестности их третьим лицам, если к таким сведениям
у третьих лиц нет свободного доступа на законном основании и обладатель
таких сведений принимает разумные меры для соблюдения их
конфиденциальности, в том числе путем введения режима коммерческой тайны в
отношении ______________ ____________________ ____________________.
(полное описание секрета производства (ноу-хау))
Ноу-хау зафиксировано как описание ______________ ______________ и было
использовано Правообладателем при производстве ______________ _____________
(изделия, объекты и т.д.)
и в его предпринимательской деятельности на территории Российской
Федерации.
1.2. Материальный носитель. Ноу-хау представляется на ______________ __________.
1.3. Документация - описание, чертежи, черновые записи, связанные с созданием ноу-хау и необходимые для его использования. На документацию нанесен гриф "Коммерческая тайна" с указанием ее обладателя (для юридических лиц - полное наименование и место нахождения, для индивидуальных предпринимателей - фамилия, имя, отчество гражданина, являющегося индивидуальным предпринимателем, и место жительства). Документация представляется одновременно с ноу-хау.
1.4. Момент перехода права на ноу-хау. Право использования ноу-хау переходит от Правообладателя к Приобретателю в момент заключения настоящего Договора. (Договором может быть предусмотрено иное.)
1.5. Правообладатель - законный владелец ноу-хау, ограничивший доступ к этой информации и установивший в отношении нее режим коммерческой тайны. Право Правообладателя подтверждается ______________ __________.
1.6. Коммерческая тайна - режим конфиденциальности информации, позволяющий ее обладателю при существующих или возможных обстоятельствах увеличить доходы, избежать неоправданных расходов, сохранить положение на рынке товаров, работ, услуг или получить иную коммерческую выгоду. Режим конфиденциальности информации обеспечивается в соответствии со статьями 10, 11, 13 Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне".
1.7. Срок действия режима коммерческой тайны, установленный Правообладателем в отношении ноу-хау составляет _____ лет. При этом с момента утраты конфиденциальности соответствующих сведений исключительное право на секрет производства прекращается у всех правообладателей.
2. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
2.1. Правообладатель передает Приобретателю исключительное право на ноу-хау в порядке, предусмотренном настоящим Договором, а Приобретатель обязуется выплатить Правообладателю обусловленное Договором вознаграждение.
2.2. Исключительное право на ноу-хау передается Правообладателем Приобретателю в полном объеме.
2.3. В целях идентификации ноу-хау к Договору прилагается экземпляр описания ноу-хау в форме файла на материальном носителе - ______________ __________.
2.4. Ноу-хау и документация передаются Приобретателю в срок _____________следующим способом: __________________.
2.5. Правообладатель гарантирует, что:
- на момент перехода исключительного права на ноу-хау Приобретателю Правообладатель имеет исключительное право на ноу-хау в объеме, необходимом для исполнения настоящего Договора;
- передаваемое Приобретателю по настоящему Договору право свободно от обременений и/или претензий и/или требований третьих лиц;
- передача исключительного права по настоящему Договору происходит на законных основаниях, без какого бы то ни было нарушения прав и/или законных интересов третьих лиц.
3. РАЗМЕР, СРОКИ И ПОРЯДОК ВЫПЛАТЫ ВОЗНАГРАЖДЕНИЯ
3.1. Сумма вознаграждения за приобретение исключительного права на ноу-хау составляет _____ (__________) рублей <2>.
3.2. Вознаграждение за приобретение ноу-хау выплачивается в следующем порядке: ______________ __________ в срок ______________ _______.
3.3. Все расчеты по Договору производятся платежным поручением на указанный Правообладателем расчетный счет (п. 9.3 Договора). Обязательства Приобретателя по выплате считаются исполненными на дату зачисления денежных средств на корреспондентский счет банка Правообладателя (возможно установление иной даты признания обязательств по оплате исполненными).
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. За нарушение сроков выплаты (п. 3.2 Договора) Правообладатель вправе требовать от Приобретателя уплаты неустойки (пени) в размере _____ процентов от неуплаченной суммы за каждый день просрочки.
4.2. За нарушение сроков передачи, установленных п. 2.4 Договора, Приобретатель вправе требовать от Правообладателя уплаты неустойки (пени) в размере _____ (__________) рублей за каждый день просрочки.
4.3. Во всех других случаях неисполнения обязательств по Договору Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, включая, но не ограничиваясь ответственностью, предусмотренной ст. ст. 1252, 1253, 1472 Гражданского кодекса Российской Федерации.
5. ФОРС-МАЖОР
5.1. Стороны освобождаются от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору при возникновении обстоятельств непреодолимой силы, то есть чрезвычайных и непредотвратимых при данных условиях обстоятельств, под которыми понимаются: ______________ __________ (запретительные действия органов власти, гражданские волнения, эпидемии, блокада, эмбарго, землетрясения, наводнения, пожары или другие стихийные бедствия).
5.2. В случае наступления этих обстоятельств Сторона обязана в течение _____ дней уведомить об этом другую Сторону.
5.3. Документ, выданный ______________ __________ (торгово-промышленной палатой, уполномоченным государственным органом и т.д.), является достаточным подтверждением наличия и продолжительности действия обстоятельств непреодолимой силы.
5.4. Если обстоятельства непреодолимой силы продолжают действовать более _______________, то каждая Сторона вправе расторгнуть Договор в одностороннем порядке.
6. ОБЕСПЕЧЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ
6.1. Приобретатель гарантирует сохранение конфиденциальности в отношении содержания Договора. Приобретатель примет все необходимые меры для того, чтобы предотвратить разглашение Договора без письменного согласия Правообладателя. Обязательства по сохранению конфиденциальности лежат также на Правообладателе.
6.2. Стороны также несут ответственность за нарушение конфиденциальности физическими и юридическими лицами, которым Стороной была предоставлена конфиденциальная информация.
6.3. В случае разглашения секрета производства Приобретателем он возмещает Правообладателю понесенные в связи с этим убытки. Такую же ответственность несет Правообладатель.
6.4. Обязательства по сохранению конфиденциальности сохраняют свою силу и после истечения срока действия настоящего Договора или его досрочного расторжения в течение последующих _____________ лет.
7. ИЗМЕНЕНИЕ И ДОСРОЧНОЕ РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
7.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны обеими Сторонами. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
7.2. Договор может быть досрочно расторгнут по соглашению Сторон либо по требованию одной из Сторон по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующим законодательством РФ.
7.3. В случае расторжения Договора по любому основанию Стороны обязаны вернуть друг другу все исполненное по нему до момента его расторжения.
8. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
8.1. Стороны будут стремиться к разрешению всех возможных споров и разногласий, которые могут возникнуть по Договору или в связи с ним, путем переговоров.
8.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, передаются на рассмотрение суда в порядке, предусмотренном действующим законодательством РФ.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
9.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до полного исполнения Сторонами своих обязательств по нему.
9.2. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями Сторон.
9.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.4. Договор составлен в двух экземплярах, по одному для каждой из Сторон.
9.5. К Договору прилагаются:
- экземпляр описания ноу-хау (Приложение N ____);
- ______________ ___________________.
9.3. Реквизиты и подписи Сторон:
Правообладатель: Приобретатель:
Наименование: ____________________ Наименование: ____________________
Адрес: ______________ ____________ Адрес: ______________ ____________
ОГРН ______________ ______________ ОГРН ______________ ______________
ИНН ______________ _______________ ИНН ______________ _______________
КПП ______________ _______________ КПП ______________ _______________
Р/с ______________ _______________ Р/с ______________ _______________
в ______________ _________________ в ______________ _________________
К/с ______________ _______________ К/с ______________ _______________
БИК ______________ _______________ БИК ______________ _______________
ОКПО ______________ ______________ ОКПО ______________ ______________
Телефон ______________ ___________ Телефон ______________ ___________
Электронный адрес ________________ Электронный адрес ________________
Правообладатель Приобретатель
_____________ (__________________) _____________ (__________________)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> По смыслу ст. 1467, 1230 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона от 29.07.2004 N 98-ФЗ "О коммерческой тайне" исключительное право на секрет производства действует до тех пор, пока стороны и иные лица сохраняют конфиденциальность сведений, составляющих его содержание. Стороны вправе согласовать любой срок для сохранения режима конфиденциальности в отношении ноу-хау.
<2> На основании пп. 26 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации реализация исключительного права на ноу-хау освобождается от налогообложения.
------------------------------------------------------------------
