[Акционер 1]
и
[Акционер 2]
КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР В ОТНОШЕНИИ НЕПУБЛИЧНОГО
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
[-]
НАСТОЯЩИЙ КОРПОРАТИВНЫЙ ДОГОВОР (Договор) заключен [-] года
МЕЖДУ
(1) [наименование акционера, государственный регистрационный номер, место нахождения] (Акционер 1) с одной стороны и
(2) [наименование акционера, государственный регистрационный номер, место нахождения] (Акционер 2) с другой стороны,
каждый из которых в дальнейшем по отдельности именуется "Сторона", а совместно - "Стороны".
ПРИНИМАЯ ВО ВНИМАНИЕ, ЧТО
(а) Сторонами принято решение об учреждении Общества;
(б) Стороны планируют осуществление совместного участия в Обществе и управлении им,
СТОРОНЫ ЗАКЛЮЧИЛИ НАСТОЯЩИЙ ДОГОВОР О НИЖЕСЛЕДУЮЩЕМ:
1. ОПРЕДЕЛЕНИЯ И ТОЛКОВАНИЕ.
Термины, употребляемые в настоящем Договоре (включая его преамбулу) с заглавной буквы, имеют значения, определенные для них в п. 1 Приложения 1. Настоящий Договор подлежит толкованию в соответствии с принципами, указанными в п. 2 Приложения 1.
2. ВСТУПЛЕНИЕ ДОГОВОРА В СИЛУ. ВОЗНИКНОВЕНИЕ ПРАВ И ОБЯЗАННОСТЕЙ СТОРОН.
Настоящий Договор вступает в силу в дату его подписания.
3. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА.
В соответствии со ст. 67.2 ГК РФ Стороны обязуются:
(а) осуществлять свои корпоративные права и (или) воздерживаться (отказаться) от их осуществления, в частности:
(i) согласованно осуществлять действия по управлению Обществом;
(ii) приобретать или отчуждать принадлежащие им Акции по цене, определяемой в соответствии с настоящим Договором, и при наступлении указанных в настоящем Договоре обстоятельств;
(iii) воздерживаться от отчуждения принадлежащих им Акций до наступления указанных в настоящем Договоре обстоятельств в соответствии с условиями настоящего Договора;
(б) соблюдать иные обязательства, предусмотренные настоящим Договором.
4. УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА.
4.1. Стороны обязуются обеспечить учреждение Общества не позднее [определенная дата/истечение определенного периода после заключения корпоративного договора] со следующим распределением Акций:
(а) Акционеру 1 будет принадлежать [-] Акций, что составляет [-]% уставного капитала Общества; и
(б) Акционеру 2 будет принадлежать [-] Акций, что составляет [-]% уставного капитала Общества.
4.2. Уставный капитал Общества составит [-] руб.
4.3. Местом нахождения Общества будет являться следующий адрес: [адрес].
4.4. Расходы в связи с учреждением Общества Стороны несут в равных долях.
5. ХОЗЯЙСТВЕННАЯ ДЕЯТЕЛЬНОСТЬ ОБЩЕСТВА.
Общество осуществляет свою деятельность в сфере [описание сферы деятельности общества]. Изменение сферы деятельности Общества возможно только по решению Общего собрания, принятому единогласно всеми акционерами Общества.
6. ФИНАНСИРОВАНИЕ ОБЩЕСТВА.
6.1. За исключением случаев, указанных в п. 6.2 и 6.3 ниже, ни одна из Сторон не обязана осуществлять дополнительное финансирование Общества.
6.2. В течение [-] Рабочих дней после заключения настоящего Договора, но не ранее государственной регистрации Общества Акционер 1 обязуется предоставить заем Обществу на следующих условиях:
(a) срок займа: [-];
(b) процентная ставка: [-];
(c) сумма займа: [-];
(d) цель займа: [-];
(e) [другие условия в зависимости от договоренностей Сторон].
6.3. В течение [-] Рабочих дней после заключения настоящего Договора, но не ранее государственной регистрации Общества Акционер 2 обязуется предоставить заем Обществу на следующих условиях:
(a) срок займа: [-];
(b) процентная ставка: [-];
(c) сумма займа: [-];
(d) цель займа: [-];
(e) [другие условия в зависимости от договоренностей Сторон].
7. УПРАВЛЕНИЕ ОБЩЕСТВОМ <1>.
--------------------------------
<1> В случае если у Общества есть дочерние общества, корпоративный договор может также предусматривать схему корпоративного управления для таких обществ (порядок формирования органов управления, их компетенцию и пр.).
Структура органов управления Общества.
7.1. Управление Обществом осуществляется в соответствии с действующим законодательством и Уставом. Органами управления Общества являются:
(а) Общее собрание;
(б) Совет директоров;
(в) Генеральный директор.
Первое Общее собрание.
7.2. Стороны обязуются в дату настоящего Договора обеспечить принятие следующих решений:
(а) решение об учреждении Общества;
(б) решение об утверждении Устава;
(в) решение об избрании членов Совета директоров согласно п. 9 настоящего Договора;
(г) решение об избрании Генерального директора согласно п. 10 настоящего Договора
в согласованной форме.
Руководящие сотрудники Общества.
7.3. [Акционеру 2] принадлежит право номинировать кандидатов на следующие должности в Обществе: первого заместителя Генерального директора, финансового директора, главного бухгалтера, начальника юридического управления, главного инженера и [перечислить другие позиции по согласованию сторон]. Полномочия лиц, назначенных на указанные должности, могут быть прекращены только по инициативе [Акционера 2].
8. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ.
8.1. К компетенции Общего собрания относятся вопросы, перечисленные в Части А Приложения 2, а также вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания действующим законодательством.
8.2. Решения по вопросам, перечисленным в разделах [указать согласованные Сторонами вопросы компетенции] Части А Приложения 2, а также в предусмотренных действующим законодательством случаях принимаются Общим собранием единогласно всеми акционерами. Решения по всем остальным вопросам компетенции Общего собрания принимаются большинством голосов акционеров Общества. Каждая Сторона имеет на Общем собрании число голосов, пропорциональное количеству принадлежащих ей Акций.
8.3. Каждая Сторона имеет право присутствовать на Общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
8.4. Порядок подготовки, созыва и проведения Общего собрания определяется действующим законодательством и Уставом. В части, не урегулированной действующим законодательством в качестве императивной нормы или Уставом, порядок проведения Общего собрания устанавливается решением Общего собрания.
9. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ.
9.1. В Обществе формируется Совет директоров в составе [5] членов. Акционер 1 вправе номинировать [3] членов Совета директоров, Акционер 2 вправе номинировать [2] членов Совета директоров. Акционер 1 обязуется голосовать на Общем собрании за членов Совета директоров, номинированных Акционером 2, а Акционер 2 обязуется голосовать на Общем собрании за членов Совета директоров, номинированных Акционером 1.
9.2. Председатель Совета директоров избирается Советом директоров из числа кандидатов, предложенных [Акционером 2]. Председатель Совета директоров созывает его заседания и организует работу.
9.3. Кворумом на заседании Совета директоров является присутствие на заседании не менее [3] членов Совета директоров, если действующим законодательством не предусмотрено иное.
9.4. Вопросы компетенции Совета директоров перечислены в Части Б Приложения 2. Решения по вопросам компетенции Совета директоров принимаются Советом директоров [единогласно] всеми членами Совета директоров. [Здесь возможно также указать вопросы компетенции Совета директоров, решения по которым принимаются большинством голосов.]
9.5. Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не менее [6] раз в течение календарного года. Заседания Совета директоров созываются председателем Совета директоров по инициативе Акционера 1, Акционера 2, Генерального директора, аудитора Общества, а также членов ревизионной комиссии Общества. В случае отсутствия в Обществе председателя Совета директоров его функции выполняет один из номинированных [Акционером 2] членов Совета директоров по его выбору.
9.6. Процедуры созыва и работы Совета директоров устанавливаются действующим законодательством и Уставом.
10. ГЕНЕРАЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР.
Избрание Генерального директора.
10.1. Генеральный директор избирается Общим собранием. [Акционеру 1] принадлежит право номинировать кандидата на должность Генерального директора. Генеральный директор может быть освобожден от занимаемой должности только по предложению [Акционера 1].
10.2. Предлагаемые [Акционером 1] кандидаты для избрания на должность Генерального директора должны соответствовать требованиям, указанным в Приложении 3. Кандидат, не соответствующий указанным требованиям, не может быть номинирован и избран на должность Генерального директора.
Срок полномочий Генерального директора.
10.3. Срок полномочий Генерального директора составляет [3] года.
Полномочия Генерального директора.
10.4 Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества и подотчетен Общему собранию и Совету директоров.
10.5. Генеральный директор принимает решения по всем вопросам деятельности Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания и Совета директоров.
10.6. Генеральный директор не вправе принимать решения по вопросам, требующим предварительного одобрения Общего собрания или Совета директоров в соответствии с действующим законодательством, настоящим Договором и Уставом, без получения такого предварительного одобрения со стороны Общего собрания или Совета директоров.
11. ДОСТУП АКЦИОНЕРА 1 И АКЦИОНЕРА 2 К ДОКУМЕНТАМ И ИНФОРМАЦИИ ОБЩЕСТВА.
11.1. Акционер 1 и Акционер 2 имеют свободный доступ к документам и информации Общества. Процедура получения соответствующих документов и информации Акционером 1 и Акционером 2 устанавливается Уставом.
11.2. Общество готовит и предоставляет Акционеру 1 и Акционеру 2 [неаудированную ежеквартальную и годовую отчетность по стандартам РСБУ, а также годовую аудированную отчетность общества по стандартам МСФО]. Заверенные Генеральным директором копии указанной отчетности предоставляется Сторонам в течение [5 Рабочих дней] после ее подготовки. [Годовая аудированная отчетность Общества, подготовленная по стандартам МСФО, должна быть предоставлена Сторонам не позднее [1 мая] календарного года, следующего за годом, к которому относится указанная отчетность.]
11.3. По письменному требованию Акционера 1 или Акционера 2 Общество предоставляет Акционеру 1 и Акционеру 2 [ежеквартальный отчет о продажах Общества/ежемесячный отчет о реализации годового бизнес-плана, ежеквартальный отчет о капитальных затратах и пр.], форма которого приводится в Приложении 5 к настоящему Договору.
11.4. Стороны обязуются обеспечить исполнение Обществом указанных в п. 11.1 - 11.3 обязанностей.
12. ОПЦИОНЫ СТОРОН.
Опцион Акционера 1.
12.1. В соответствии со ст. 429.3 ГК РФ Акционеру 1 предоставляется право произвести приобретение всех принадлежащих Акционеру 2 Акций в случае:
(а) возникновения Тупиковой ситуации, указанной в пункте [рекомендуется перечислить определенные тупиковые ситуации, которые могут оказать существенное негативное влияние на хозяйственную деятельность Общества] настоящего Договора, и неразрешения такой Тупиковой ситуации в сроки, указанные в п. 13.3 настоящего Договора; и/или
(б) совершения Нарушения Акционером 2; и/или
(в) смены контроля в отношении Акционера 2; и/или
(г) [другие обстоятельства в соответствии с договоренностями Сторон].
12.2. Сторонами согласовано, что в соответствии с п. 2 ст. 429.3 ГК РФ указанный в п. 12.1 опцион предоставляется Акционеру 1 безвозмездно.
12.3. В случае возникновения обстоятельств, указанных в п. 12.1, Акционер 1 в течение [20] Рабочих дней после возникновения соответствующих обстоятельств направляет Акционеру 2 уведомление о намерении приобрести принадлежащие Акционеру 2 Акции (Уведомление Акционера 1 о реализации опциона). В случае ненаправления Акционером 1 Уведомления Акционера 1 о реализации опциона в указанный выше срок право Акционера 1 реализовать опцион прекращается. В последующем право Акционера 1 реализовать опцион возникает при возникновении перечисленных в п. 12.1 обстоятельств. Акционер 2 обязуется произвести отчуждение принадлежащих Акционеру 2 Акций в пользу Акционера 1 в течение [20] Рабочих дней с даты получения Акционером 2 Уведомления Акционера 1 о реализации опциона (Период приобретения Акций Акционера 2). Право Акционера 1 на реализацию опциона в соответствии с настоящим п. 12 действует в течение [50] лет с момента заключения настоящего Договора.
12.4. Приобретение Акций Акционера 2 осуществляется Акционером 1:
(а) в случае реализации Акционером 1 опциона в соответствии с пунктами [пункт в зависимости от договоренностей Сторон] - по цене, определяемой независимым оценщиком;
(б) в случае реализации Акционером 1 опциона в соответствии с пунктами [пункт в зависимости от договоренностей Сторон] - по цене, определяемой независимым оценщиком, уменьшенной на [10%].
Расчет стоимости приобретаемых Акционером 1 Акций Акционера 2.
12.5. В случае реализации Акционером 1 своего права приобрести Акции Акционера 2 Акционер 1 назначает независимого оценщика для определения рыночной стоимости Акций Акционера 2 из числа следующих компаний: KPMG, PWC, Ernst&Young, Deloitte и [-]. Акционер 1 назначает оценщика для проведения оценки рыночной стоимости Акций Акционера 2 в течение [10] Рабочих дней с даты получения Акционером 2 Уведомления Акционера 1 о реализации опциона. В случае отказа (недоступности) первой компании в списке для проведения оценки рыночной стоимости Акций Акционера 2 проведение оценки поручается следующей в списке компании и т.д. Оценка проводится в течение [10] Рабочих дней с даты назначения оценщика, расходы на оценку несет [Общество]. Оценщик будет использовать следующие методы проведения оценки для целей определения рыночной стоимости Акций Акционера 2 [описать методы оценки, если применимо].
12.6. Стороны обязуются предоставить независимому оценщику и обеспечить предоставление ему со стороны Общества информации и документов, необходимых для определения рыночной стоимости Акций Акционера 2. Заключение оценщика является обязательным для Сторон.
12.7. В случае если для приобретения Акционером 1 Акций Акционера 2 необходимы какие-либо Регулятивные одобрения, Период приобретения Акций Акционера 2 продлевается на [50] Рабочих дней. В случае если по истечении такого дополнительного срока Регулятивные одобрения не будут получены Акционером 1, Акционер 1 вправе заменить себя в качестве приобретателя Акций Акционера 2 на любое лицо по своему выбору, уступив ему свои права на реализацию опциона в соответствии с положениями настоящего п. 12. Настоящим Акционер 2 выражает свое согласие с такой уступкой.
Опцион Акционера 2.
12.8. В соответствии со ст. 429.3 ГК РФ Акционеру 2 предоставляется право произвести приобретение всех принадлежащих Акционеру 1 Акций в случае:
(а) возникновения Тупиковой ситуации, указанной в пункте [рекомендуется перечислить определенные тупиковые ситуации, которые могут оказать существенное негативное влияние на хозяйственную деятельность Общества] настоящего Договора, и неразрешения такой Тупиковой ситуации в сроки, указанные в п. 13.3 настоящего Договора; и/или
(б) совершения нарушения Акционером 1; и/или
(в) смены контроля в отношении Акционера 1; и/или
(г) [другие обстоятельства в соответствии с договоренностями Сторон].
12.9. Сторонами согласовано, что в соответствии с п. 2 ст. 429.3 ГК РФ указанный в п. 12.8 опцион предоставляется Акционеру 2 безвозмездно.
12.10. В случае возникновения обстоятельств, указанных в п. 12.8, Акционер 2 в течение [20] Рабочих дней после возникновения соответствующих обстоятельств направляет Акционеру 1 уведомление о намерении приобрести принадлежащие Акционеру 1 Акции (Уведомление Акционера 2 о реализации опциона). В случае ненаправления Акционером 2 Уведомления Акционера 2 о реализации опциона в указанный выше срок право Акционера 2 реализовать опцион прекращается. В последующем право Акционера 2 реализовать опцион возникает при возникновении перечисленных в п. 12.8 обстоятельств. Акционер 1 обязуется произвести отчуждение принадлежащих Акционеру 1 Акций в пользу Акционера 2 в течение [20] Рабочих дней с даты получения Акционером 1 Уведомления Акционера 2 о реализации опциона (Период приобретения Акций Акционера 1). Право Акционера 2 на реализацию опциона в соответствии с положениями настоящего п. 12 действует в течение [50] лет с момента заключения настоящего Договора.
12.11. Приобретение Акций Акционера 1 осуществляется Акционером 2:
(а) в случае реализации Акционером 2 опциона в соответствии с пунктами [пункт в зависимости от договоренностей Сторон] - по цене, определяемой независимым оценщиком;
(б) в случае реализации Акционером 2 опциона в соответствии с пунктами [пункт в зависимости от договоренностей Сторон] - по цене, определяемой независимым оценщиком, уменьшенной на [10%].
Расчет стоимости приобретаемых Акционером 2 Акций Акционера 1.
12.12. В случае реализации Акционером 2 своего права приобрести Акции Акционера 1 Акционер 2 назначает независимого оценщика для определения рыночной стоимости Акций Акционера 1 из числа следующих компаний: KPMG, PWC, Ernst&Young, Deloitte и [-]. Акционер 2 назначает оценщика для проведения оценки рыночной стоимости Акций Акционера 1 в течение [10] Рабочих дней с даты получения Акционером 1 Уведомления Акционера 2 о реализации опциона. В случае отказа (недоступности) первой компании в списке для проведения оценки рыночной стоимости Акций Акционера 1 проведение оценки поручается следующей в списке компании и т.д. Оценка проводится в течение [10] Рабочих дней с даты назначения оценщика, расходы на оценку несет [Общество]. Оценщик будет использовать следующие методы проведения оценки для целей определения рыночной стоимости Акций Акционера 1 [описать методы оценки, если применимо].
12.13. Стороны обязуются предоставить независимому оценщику и обеспечить предоставление ему со стороны Общества информации и документов, необходимых для определения рыночной стоимости Акций Акционера 1. Заключение оценщика является обязательным для Сторон.
12.14. В случае если для приобретения Акционером 2 Акций Акционера 1 необходимы какие-либо Регулятивные одобрения, Период приобретения Акций Акционера 1 продлевается на [50] Рабочих дней. В случае если по истечении такого дополнительного срока Регулятивные одобрения не будут получены Акционером 2, Акционер 2 вправе заменить себя в качестве приобретателя Акций Акционера 1 на любое лицо по своему выбору, уступив ему свои права на реализацию опциона в соответствии с положениями настоящего п. 12. Настоящим Акционер 1 выражает свое согласие с такой уступкой.
13. ТУПИКОВЫЕ СИТУАЦИИ.
13.1. Тупиковой ситуацией (Тупиковая ситуация) признается ситуация, когда:
(а) на [двух] подряд созванных Общих собраниях не принимаются решения по вопросам повестки дня, указанным в разделах [рекомендуется указать вопросы компетенции, имеющие важное значение для хозяйственной деятельности Общества] Части А Приложения 2, в том числе по причине отсутствия необходимого кворума на соответствующем Общем собрании; и/или
(б) на [двух] подряд созванных заседаниях Совета директоров не принимаются решения по вопросам повестки дня, указанным в разделах [рекомендуется указать вопросы компетенции, имеющие важное значение для хозяйственной деятельности Общества] Части Б Приложения 2, в том числе по причине отсутствия необходимого кворума на соответствующем заседании Совета директоров.
13.2. Стороны обязуются не создавать искусственные Тупиковые ситуации; при этом под искусственной Тупиковой ситуацией понимается недобросовестное поведение одной из Сторон, противоречащее интересам Общества, выражающееся в создании Тупиковой ситуации с целью блокирования хозяйственной деятельности Общества преимущественно для причинения ущерба Обществу и/или его другим акционерам и/или реализации прав Стороны, создающей Тупиковую ситуацию, в соответствии с положениями п. 12.
13.3. В случае возникновения Тупиковой ситуации любая из Сторон вправе направить уведомление другой Стороне о возникновении Тупиковой ситуации с подробным описанием такой Тупиковой ситуации. В течение [10] Рабочих дней с даты получения другой Стороной такого уведомления Стороны обязуются обеспечить встречу своих представителей для целей проведения переговоров относительно разрешения Тупиковой ситуации; при этом от Акционера 1 в переговорах принимает участие его [финансовый директор/заместитель Генерального директора], от Акционера 2 в переговорах принимает участие его [финансовый директор/заместитель генерального директора]. Если [финансовым директорам/заместителям генеральных директоров Сторон] не удается найти компромисс в связи с возникшей Тупиковой ситуацией в течение [14] Рабочих дней с даты начала переговоров, разрешение вопроса передается [генеральным директорам Сторон], которые обязаны встретиться для целей проведения переговоров в течение [10] Рабочих дней с даты окончания указанного выше [14-дневного] периода. Если [генеральным директорам] Сторон не удается найти компромисс в связи с возникшей Тупиковой ситуацией в течение [14] Рабочих дней с даты начала переговоров, разрешение вопроса передается [акционерам/бенефициарным собственникам Сторон], которые обязаны встретиться для целей проведения переговоров в течение [10] Рабочих дней с даты окончания указанного выше [14-дневного] периода для целей проведения переговоров по вопросу разрешения Тупиковой ситуации <1>.
--------------------------------
<1> Настоящий договор предусматривает в качестве механизмов разрешения тупиковых ситуаций механизм эскалации, а также право сторон на реализацию опциона. В качестве альтернативы опционному механизму договор может предусматривать механизм "русской рулетки".
14. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ.
14.1. В Обществе образуется ревизионная комиссия в составе [3] членов. [Акционер 1] имеет право номинировать [2] кандидатов в члены ревизионной комиссии, [Акционер 2] имеет право номинировать [1] кандидата в члены ревизионной комиссии. Председатель ревизионной комиссии избирается ее членами большинством голосов из числа членов ревизионной комиссии, номинированных [Акционером 1]. Ревизионная комиссия вправе в любое время инициировать проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества. Срок полномочий членов ревизионной комиссии составляет [1] год.
14.2. При избрании Ревизионной комиссии Стороны обязуются голосовать таким образом, чтобы в состав Ревизионной комиссии были избраны кандидаты, номинированные каждой из Сторон согласно п. 14.1.
15. РАСПОРЯЖЕНИЕ АКЦИЯМИ.
Обременение Акций.
15.1 Ни одна из Сторон не вправе передавать в залог или иным образом обременять принадлежащие ей Акции (или их часть) без предварительного письменного согласия другой Стороны.
Отчуждение Акций.
15.2. [Если иное не предусмотрено настоящим Договором, любое отчуждение Сторонами Акций, переход Акций к правопреемникам Сторон, передача Акций ликвидированной Стороны ее акционерам (участникам) допускаются только с согласия другой Стороны.]
15.3. Акционер 2 обязуется воздерживаться от отчуждения принадлежащих ему Акций в пользу Третьих лиц (в том числе в пользу самого Общества) в течение [3] лет после Даты сделки. Акционер 1 обязуется воздерживаться от отчуждения принадлежащих ему Акций в пользу Третьих лиц (в том числе в пользу самого Общества) в течение [3] лет после Даты сделки. Каждая из Сторон во всех случаях обязуется воздерживаться от отчуждения какой-либо части (а не всех) своих Акций без предварительного письменного согласия другой Стороны <1>.
--------------------------------
<1> О возможных проблемах установления моратория на отчуждение Акций в уставном капитале акционерного общества см. разд. 12.501 основного текста книги.
15.4. Без ущерба положениям п. 15.3 по истечении [3] лет после Даты сделки Акционер 2 вправе продать свои Акции Третьим лицам при условии соблюдения положений п. 15.5 - 15.17 (включительно). Без ущерба положениям п. 15.3 по истечении [3] лет после Даты сделки Акционер 1 вправе продать свои Акции Третьим лицам при условии соблюдения положений п. 15.5 - 15.17 (включительно).
Преимущественное право.
15.5. В случае продажи одной из Сторон (Передающая сторона) своих Акций согласно п. 15.4 Третьему лицу (Предполагаемый приобретатель) другая Сторона (Остающаяся сторона) имеет преимущественное право покупки таких Акций по цене и на условиях предложения Предполагаемому приобретателю. При этом такие условия не могут предусматривать <1>:
(а) обязанность уплаты покупной цены неденежными средствами;
(б) отложенные платежи на срок более [2] месяцев;
(в) принятие ответственности Передающей стороной, за исключением стандартной ответственности за достоверность стандартных заверений об обстоятельствах в отношении Акций и отдельных аспектов бизнеса Общества; и
(г) положения об эскроу, удержании и использование подобных конструкций после даты передачи Акций в отношении более чем [10%] покупной цены.
--------------------------------
<1> Приводимая форма корпоративного договора не предусматривает исключения из правил о моратории и преимущественном праве для аффилированных лиц сторон (см. подробнее об этом разд. 12.616 - 12.620 основного текста книги).
15.6. Общество не обладает преимущественным правом покупки Акций.
15.7. Для целей п. 15.5 Стороны обязуются соблюдать следующую процедуру реализации преимущественного права:
(а) Передающая сторона обязана известить в письменной форме о своем намерении продать Акции Остающуюся сторону и само Общество путем направления через Общество за свой счет оферты, адресованной Остающейся стороне и содержащей информацию о Предполагаемом приобретателе, указание на цену и другие условия продажи (Оферта о продаже);
(б) Стороны обязуются обеспечить направление Обществом Оферты о продаже Остающейся стороне в течение [5] календарных дней с момента получения Обществом Оферты о продаже;
(в) Остающаяся сторона вправе воспользоваться преимущественным правом покупки Акций в течение [30] календарных дней с даты получения ею Оферты о продаже (Период принятия). В течение Периода принятия Передающая сторона обязуется воздержаться от любой передачи своих Акций каким-либо Третьим лицам;
(г) преимущественное право покупки Акций у Остающейся стороны прекращается в наиболее раннюю из следующих дат:
(i) в дату представления Обществу Остающейся стороной составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права в порядке, предусмотренном настоящим пунктом и действующим законодательством; или
(ii) в дату истечения Периода принятия;
(д) заявление Остающейся стороны об отказе от использования преимущественного права покупки Акций должно поступить в Общество до истечения Периода принятия. [Подлинность подписи на таком заявлении должна быть засвидетельствована нотариусом.]
15.8. Если в течение Периода принятия Остающаяся сторона не воспользуется преимущественным правом покупки Акций в соответствии с п. 15.7 (в), Акции Передающей стороны могут быть проданы Предполагаемому приобретателю по цене, которая будет не ниже установленной в Оферте о продаже для Остающейся стороны цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и Остающейся стороне в Оферте о продаже (с учетом положений п. 15.5 относительно содержания таких условий).
Право присоединиться к продаже Акций.
15.9. Вместе с заявлением Остающейся стороны об отказе от использования преимущественного права покупки Акций Остающаяся сторона вправе направить Предполагаемому приобретателю оферту на покупку всех Акций Остающейся стороны на тех же условиях, на которых Передающая сторона отчуждает свои Акции Предполагаемому приобретателю, в том числе по той же цене из расчета за 1 Акцию, по которой Предполагаемый приобретатель планирует приобрести Акции Передающей стороны, с учетом требований п. 15.5 в части условий продажи. Такая оферта должна быть открытой для принятия Предполагаемым приобретателем в течение [30] календарных дней, в течение которых Передающая сторона обязуется воздержаться от любой передачи своих Акций. Если такая оферта не будет акцептована Предполагаемым приобретателем в течение [30] календарных дней (акцепт заверяется нотариально), то Передающая сторона не вправе осуществлять отчуждение своих Акций Предполагаемому приобретателю.
15.10. Если в течение Периода принятия Остающаяся сторона не воспользуется правом присоединиться к продаже Акций в соответствии с п. 15.9, Акции Передающей стороны могут быть проданы Предполагаемому приобретателю по цене, которая будет не ниже установленной в Оферте о продаже для Остающейся стороны цены, и на условиях, которые были сообщены Обществу и Остающейся стороне в Оферте о продаже (с учетом положений п. 15.5 относительно содержания таких условий).
Присоединение к Договору покупателя Акций.
15.11. В случае продажи Передающей стороной своих Акций Третьему лицу в соответствии с условиями настоящего Договора (за исключением случая реализации права в соответствии с п. 15.9) Передающая сторона обязуется воздерживаться от продажи Акций до тех пор, пока:
(а) все права Передающей стороны по настоящему Договору не будут надлежащим образом уступлены и все ее обязательства (долг) по настоящему Договору не будут надлежащим образом переведены на Третье лицо, приобретающее Акции, в результате чего такое Третье лицо должно полностью заменить в настоящем Договоре Передающую сторону;
(б) все такие права и обязанности вступают в силу в отношении Третьего лица, приобретающего Акции, с момента перехода к нему прав на передаваемые Акции.
Передача Акций.
15.12. [С учетом положений п. 15.14 и если Стороны не согласуют письменно иную дату, отчуждение Акций и их передача должны быть осуществлены в [15-й] Рабочий день после даты (1) реализации преимущественного права покупки Акций в соответствии с п. 15.7 (в), (2) прекращения преимущественного права в соответствии с п. 15.7 (г) и нереализации права присоединиться к продаже Акций в соответствии с п. 15.9 или (3) акцепта Предполагаемого приобретателя в соответствии с п. 15.9]
15.13. Для целей передачи Акций каждая из Сторон в дату, определенную согласно п. 15.12 и 15.14, должна явиться к Регистратору к 10 ч 00 мин. по [московскому времени] (если Стороны не согласуют письменно иное время). При этом уполномоченные представители каждой из Сторон должны иметь при себе документы и совершить все действия, являющиеся необходимыми в соответствии с действующим законодательством для передачи Акций. Стороны обязуются подписать все необходимые документы для обеспечения передачи Акций в соответствии с положениями настоящего Договора.
15.14. Если сделка по продаже Акций требует получения Регулятивных одобрений:
(а) указанный в п. 15.12 срок в [15] Рабочих дней исчисляется с момента получения последнего из таких Регулятивных одобрений;
(б) Стороны обязуются предпринимать все необходимые действия согласно применимому законодательству для получения таких Регулятивных одобрений, в том числе подавать ходатайства, необходимые для их получения, предоставлять по просьбе другой Стороны любые необходимые документы и информацию для подачи другой Стороной таких ходатайств, а также предоставлять информацию по запросу Государственных органов.
15.15. В случае если сделка по продаже Акций требует получения Регулятивных одобрений и:
(а) такие Регулятивные одобрения не получены в течение [6] календарных месяцев с даты (1) реализации преимущественного права покупки Акций в соответствии с п. 15.7 (в), (2) прекращения преимущественного права в соответствии с п. 15.7 (г) и нереализации права присоединиться к продаже Акций в соответствии с п. 15.9 или (3) акцепта Предполагаемого приобретателя в соответствии с п. 15.9; или
(б) в течение [5] Рабочих дней с даты получения Регулятивного одобрения, содержащего какие-либо условия для приобретения Акций (поведенческие предписания), Остающаяся сторона (Сторона, которая подавала соответствующее ходатайство) уведомила Передающую сторону, что указанные в Регулятивном одобрении условия (поведенческие предписания) являются неприемлемыми для Остающейся стороны (Стороны, которая подавала соответствующее ходатайство) (по ее собственному усмотрению),
[(1) Передающая сторона вправе единожды заменить Предполагаемого приобретателя и запросить получение Регулятивных одобрений повторно или, в зависимости от обстоятельств, Остающаяся сторона (Сторона, которая подавала соответствующее ходатайство) вправе единожды заменить себя на иное лицо и запросить получение Регулятивных одобрений повторно; и (2) Передающая сторона обязуется воздержаться от передачи Акций Предполагаемому приобретателю, если не будет получено повторное Регулятивное одобрение.] <1>
--------------------------------
<1> Положения договора о замене стороны при невозможности реализовать преимущественное право могут не подлежать принудительному исполнению (см. подробнее разд. 12.629 основного текста книги).
15.16. Во избежание сомнений для целей п. 15.14 и 15.15 под получением Регулятивного одобрения следует понимать получение Сторонами текста Регулятивного одобрения, содержащего (если применимо) все условия, на которых оно выдано.
15.17. Не позднее [5] Рабочих дней с даты завершения сделки по продаже Акций Предполагаемому приобретателю Передающая сторона обязана предоставить Остающейся стороне документы
