ДОГОВОР N _____
доверительного управления ценными бумагами
и денежными средствами гражданина
г. _____________ "__"___________ ____ г.
______________ ____________________ ________, именуем__ в дальнейшем
(наименование коммерческой организации)
"Управляющий", лицензия N _____, выданная ______________ _________________,
в лице ______________ ________________________, действующ__ на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________ ____________, с одной стороны, и
(Устава)
гражданин Российской Федерации ______________ ______ ________________,
(Ф.И.О. гражданина)
паспорт: серия _____ N __________, выдан ______________ ___________________
(указать выдавший орган)
от "__"___________ ____ г., код подразделения _________________, именуем___
в дальнейшем "Учредитель управления", с другой стороны, совместно именуемые
"Стороны", по отдельности "Сторона", заключили настоящий договор (далее -
Договор) о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Учредитель управления передает Управляющему на срок, указанный в настоящем Договоре, в доверительное управление имущество (далее - "Имущество", "Активы", "Ценные бумаги") в виде Ценных бумаг и денежных средств, предназначенных для инвестирования в Ценные бумаги, а Управляющий обязуется осуществлять управление этим Имуществом в интересах Учредителя управления <1>.
Выгодоприобретателем по настоящему Договору является Учредитель управления <2>.
1.2. Учредитель управления обязуется перевести Ценные бумаги, предназначенные для управления, на счета депо и (или) лицевые счета в соответствующих депозитариях и (или) регистраторах, указанных Управляющим, а деньги, предназначенные для управления, перевести на счета, указанные Управляющим.
1.3. Количество, характеристика Ценных бумаг и сумма денежных средств, передаваемых Учредителем управления Управляющему, фиксируется в Акте передачи Активов (Приложение N 1), являющемся неотъемлемой частью настоящего Договора <3>.
1.4. Право собственности Учредителя управления на переданные Ценные
бумаги подтверждается ______________ ____________________ ____________
______________ ____________________ ____________________ _________.
(сертификатами или сертификатами и записями по счетам депо в депозитариях
(если сертификаты переданы на хранение в депозитарии))
1.5. Передача Ценных бумаг в доверительное управление не влечет перехода права собственности на них к Управляющему.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Учредитель управления имеет право:
2.1.1. Проверять исполнение Договора Управляющим и получать все сведения и отчеты, представляемые Управляющим государственным контролирующим органам в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
2.1.2. Получать доходы по переданным Активам за вычетом сумм, подлежащих выплате Управляющему в виде вознаграждения и компенсации расходов по доверительному управлению.
2.2. Учредитель управления обязан передать Управляющему все документы и сведения, необходимые для выполнения обязанностей и осуществления прав по настоящему Договору.
2.3. Управляющий не вправе:
2.3.1. Отчуждать принадлежащие Учредителю управления Активы в состав своего Имущества.
2.3.2. Совершать сделки с Имуществом Учредителя управления с нарушением условий настоящего договора.
2.3.3. Безвозмездно отчуждать Имущество Учредителя управления, за исключением вознаграждения и расходов, предусмотренных настоящим Договором.
2.3.4. Получать на условиях договоров займа денежные средства и Ценные бумаги, подлежащие возврату за счет имущества Учредителя управления, а также предоставлять займы за счет имущества Учредителя управления.
2.3.5. Передавать находящиеся в доверительном управлении Ценные бумаги в обеспечение исполнения своих собственных обязательств и обязательств иных третьих лиц, если эти обязательства возникли не в связи с исполнением настоящего Договора.
2.3.6. Давать какие-либо гарантии и обещания о будущей эффективности и доходности управления Ценными бумагами.
2.4. Управляющий в процессе управления Активами Учредителя управления вправе:
2.4.1. Вступать в договорные отношения, в том числе с профессиональными участниками рынка ценных бумаг (брокерами, дилерами, депозитариями, регистраторами, инвестиционными фондами) в качестве Управляющего.
2.4.2. Удерживать из Активов Учредителя управления фактически понесенные им необходимые расходы, связанные с доверительным управлением Ценными бумагами по настоящему Договору. Под необходимыми расходами понимаются расходы на комиссионное вознаграждение брокеров, депозитариев, регистраторов, банков. Порядок удержания таких расходов устанавливается дополнительным соглашением Сторон.
2.4.3. Поручать третьим лицам (агентам, поверенным) совершать сделки с Активами от имени Управляющего и от своего имени.
3. ПОРЯДОК ИСПОЛНЕНИЯ ДОГОВОРА
3.1. Акт передачи Активов подписывается Сторонами в день зачисления денежных средств Учредителя управления на счет, указанный Управляющим и (или) в день поступления Ценных бумаг Учредителя управления на счет депо, указанный Управляющим в Сообщении об открытии счета депо. Реквизиты для зачисления денежных средств и Ценных бумаг Учредителя управления указаны в Приложении N 5.
3.2. В течение ______ рабочих дней после подписания Акта передачи Активов Управляющий обязан подписать Акт оценки портфеля (Приложение N 2), в котором должны быть отражены:
- все Активы Учредителя управления, зафиксированные в Акте передачи Активов;
- стоимость Ценных бумаг на дату подписания Акта оценки портфеля;
- стоимость портфеля на дату подписания Акта оценки портфеля.
3.3. Если Управляющий в течение _____ рабочих дней с момента получения Учредителем управления копии Акта оценки портфеля не получил возражений, Акт оценки портфеля считается принятым Учредителем управления без возражений.
3.4. Если Учредитель управления передает Активы Управляющему траншами, то по желанию Учредителя управления Акты передачи Активов подписываются после каждого транша или один Акт после последнего транша. В последнем случае в Акте должны быть отражены все транши. При этом стоимость Активов в каждом транше не может быть меньше _______ (__________) рублей.
3.5. Учредитель управления вправе вывести часть Активов из управления в ходе исполнения данного Договора. При этом стоимость портфеля, оставшегося в управлении, не может быть меньше ________ (__________) рублей.
3.6. В случае экстренного вывода Активов или их части из управления Учредитель управления направляет Управляющему уведомление о выводе Активов по форме N Ф-1 (Приложение N 4), где должны быть отражены:
- сумма денег и (или) наименование и количество Ценных бумаг, которые Учредитель управления хочет вывести из управления;
- срок выведения Активов (в течение _____ дней).
3.7. Управляющий обязан совершить действия, необходимые для вывода Активов Учредителя управления:
- если в портфеле есть необходимая сумма денег, то Управляющий в течение _____ рабочих дней с момента получения уведомления переводит ее на расчетный счет, указанный Учредителем управления;
- если в портфеле нет необходимой суммы денег, то Управляющий в течение _____ рабочих дней с момента получения уведомления продает необходимое количество Ценных бумаг и после получения средств от продажи сразу переводит их Учредителю управления;
- если Учредитель управления хочет вывести Активы в виде Ценных бумаг, то Управляющий обязан в течение _____ рабочих дней с момента получения уведомления сделать соответствующие распоряжения и (или) передать соответствующие передаточные распоряжения депозитариям и (или) регистраторам.
3.8. Учредитель управления обязуется предупреждать Управляющего о выводе активов не позднее чем за ______ месяцев до предположительной даты вывода Активов.
3.9. Дивиденды на акции Учредителя управления, которые будут зачисляться на счета Управляющего, пополняют портфель Учредителя управления.
3.10. При подписании данного Договора Стороны подписывают инвестиционную декларацию (Приложение N 3), где должны быть отражены цели инвестирования, ограничения на предмет инвестирования и перечень видов Ценных бумаг, а также лимиты по каждому виду Ценных бумаг.
3.11. При подписании настоящего Договора Управляющий обязан ознакомить Учредителя управления с рисками осуществления деятельности по управлению Ценными бумагами, в том числе со следующей информацией:
- все сделки и операции с Активами, переданными Учредителем управления, совершаются без поручений Учредителя управления;
- результаты деятельности Управляющего по управлению ценными бумагами в прошлом не определяют доходы Учредителя управления в будущем;
- подписание Учредителем управления Отчета, в том числе без проверки Отчета, может рассматриваться в случае спора как одобрение действий Управляющего и согласие с результатами управления Активами, которые нашли отражение в Отчете.
4. ОТЧЕТНОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕГО
4.1. Управляющий обязан представлять Учредителю управления отчет о своей деятельности по управлению Ценными бумагами (далее - "Отчет"), содержащий информацию, предусмотренную настоящим Договором (п. 5.2 Договора), не реже одного раза в квартал.
4.2. Отчет должен содержать сведения о:
- составе портфеля Ценных бумаг;
- сделках и операциях с Активами Учредителя управления;
- стоимости портфеля Ценных бумаг на начало и конец отчетного периода;
- дивидендах на Ценные бумаги Учредителя управления, зачисленных на счета Управляющего;
- сумме вознаграждения Управляющего.
4.3. Информация о сделках и операциях, предоставляемая в Отчете Учредителю управления, должна содержать:
4.3.1. Дату/время заключения сделки/операции.
4.3.2. Дату оплаты и дату передачи Ценных бумаг по сделке/операции.
4.3.3. Дату (даты) фактического исполнения обязательств по сделке/операции.
4.3.4. Вид/наименование сделки, описание операции.
4.3.5. Наименование контрагента по сделке (в случае если контрагент по сделке известен).
4.3.6. Вид, категорию (тип), выпуск, транш, серию Ценных бумаг.
4.3.7. Цену одной Ценной бумаги (в случае заключения сделки купли/продажи Ценных бумаг).
4.3.8. Количество Ценных бумаг.
4.3.9. Сумму сделки или операции.
4.3.10. Место заключения сделки.
4.3.11. Иную информацию, требуемую в соответствии с законодательством Российской Федерации.
4.4. Отчеты представляются в течение _____ рабочих дней по окончании соответствующего квартала.
4.5. Отчет считается принятым и одобренным Учредителем управления, если в течение ______ (__________) дней с момента получения Отчета Учредителем управления Управляющий не получил возражений от Учредителя управления в виде уведомления о возражениях по Отчету Управляющего по форме N Ф-3 (Приложение N 4), которое является неотъемлемой частью настоящего Договора.
4.6. Помимо указанного, в случае письменного запроса Учредителя управления Управляющий обязан в срок, не превышающий ______ рабочих дней с даты получения запроса, представить Учредителю управления Отчет на дату, указанную в запросе, а если такая дата не указана, на дату получения запроса Управляющим.
4.7. Управляющий обязан представить Отчет Учредителю управления в случае и на момент окончания действия Договора.
5. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ УПРАВЛЯЮЩЕГО
5.1. Управляющий, не проявивший при доверительном управлении Активами должной заботливости об интересах Выгодоприобретателя или Учредителя управления, возмещает Выгодоприобретателю упущенную выгоду за время доверительного управления Имуществом, а Учредителю управления убытки, а также упущенную выгоду.
Управляющий несет ответственность за причиненные убытки, если не докажет, что эти убытки произошли вследствие непреодолимой силы либо действий Выгодоприобретателя или Учредителя управления.
5.2. Обязательства по сделке, совершенной Управляющим с превышением предоставленных ему полномочий или с нарушением установленных для него ограничений, несет Управляющий лично. Если участвующие в сделке третьи лица не знали и не должны были знать о превышении полномочий или об установленных ограничениях, возникшие обязательства подлежат исполнению в порядке, установленном п. 5.3 настоящего Договора. Учредитель управления может в этом случае потребовать от Управляющего возмещения понесенных им убытков.
5.3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением Имуществом, погашаются за счет этого Имущества. В случае недостаточности этого Имущества взыскание может быть обращено на Имущество Управляющего, а при недостаточности и его Имущества на Имущество Учредителя управления, не переданное в доверительное управление.
6. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ УПРАВЛЯЮЩЕГО <4>
6.1. Вознаграждение Управляющего удерживается из Активов Учредителя управления.
6.2. Решение о начислении и удержании вознаграждения Управляющего может быть принято Учредителем управления в следующих случаях:
- по итогам каждого квартала;
- в момент вывода или частичного вывода Активов Учредителя управления из управления;
- в момент расторжения или прекращения действия Договора.
6.3. Вознаграждение Управляющего составляет ______________ ______.
6.4. Вознаграждение, установленное п. 6.3 настоящего Договора, выплачивается в следующем порядке и в следующие сроки: ______________ ______________.
7. ПОРЯДОК ИЗМЕНЕНИЯ, РАСТОРЖЕНИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЯ ДОГОВОРА
7.1. Все изменения и дополнения к Договору действительны, если совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон. Соответствующие дополнительные соглашения Сторон являются неотъемлемой частью Договора.
7.2. Все уведомления и сообщения в рамках Договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме.
7.3. Отсутствие Активов Учредителя управления в управлении не означает прекращение действия Договора.
7.4. Договор может быть расторгнут по желанию одной из Сторон досрочно. При этом указанная Сторона должна уведомить другую Сторону об этом не позднее чем за _____ дней до даты прекращения действия Договора в виде уведомления о расторжении договора по форме N Ф-2 (Приложение N 4).
7.5. В случае получения Управляющим подтверждения или уведомления о прекращении действия Договора от Учредителя управления при отсутствии уведомления на вывод Активов из управления или при передаче такого подтверждения или уведомления Учредителем управления Управляющий обязан совершить необходимые действия для передачи Активов Учредителю управления не позднее предположительной даты окончания Договора. Управляющий обязан также передать Отчет Учредителю управления на дату прекращения Договора.
Акт передачи Активов должен быть подписан Сторонами не позднее чем через _____ дней после получения Учредителем управления всех его Активов за вычетом вознаграждения Управляющего или накладных расходов.
8. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
8.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в ходе исполнения настоящего Договора, будут разрешаться Сторонами путем переговоров.
8.2. В случае неурегулирования спора путем переговоров он разрешается в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
9. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ <5>
9.1. Договор вступает в силу с момента передачи Ценных бумаг в доверительное управление и действует в срок до "__"___________ ____ г. <6>.
9.2. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
9.3. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.4. Приложения:
Приложение N 1. Акт передачи активов.
Приложение N 2. Акт оценки портфеля.
Приложение N 3. Инвестиционная декларация.
Приложение N 4. Формы N N Ф-1, Ф-2, Ф-3.
Приложение N 5. Реквизиты для зачисления денежных средств и ценных бумаг.
10. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Учредитель управления Управляющий
Гражданин РФ ______________ ________ Наименование: ______________ _______
(Ф.И.О. гражданина) Адрес: ______________ ______________
Паспорт: серия _____ N ____________, ОГРН ______________ ________________
выдан (когда, кем) _________________ ИНН ______________ _________________
______________ ______ _____________, КПП ______________ _________________
Зарегистрирован по адресу: _________ Р/с ______________ _________________
______________ ______ _____________ в ______________ ___________________
К/с ______________ _________________
БИК ______________ _________________
ОКПО ______________ ________________
____________ /___________________ / ____________ /___________________ /
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
М.П.
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Условие о предмете договора является существенным условием договора (п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Существенными условиями договора являются условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> Наименование юридического лица или гражданина, в интересах которого осуществляется управление имуществом, является существенным условием договора доверительного управления (пп. 2 п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<3> Состав имущества, передаваемого в доверительное управление, является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<4> Размер и форма вознаграждения управляющему (если последнее предусмотрено договором) являются существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<5> Наряду с условием о предмете договора, а также условиями, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, существенными условиями договора являются все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (абз. 2 п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, стороны вправе определить для себя любое условие в качестве существенного, при несогласованности которого договор не может считаться заключенным.
<6> Срок действия договора является существенным условием договора доверительного управления (п. 1 ст. 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации).
------------------------------------------------------------------
