УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН
Общим собранием акционеров Общим собранием акционеров
______________ ___________ ______________ ___________
(наименование общества) (наименование общества)
Протокол N _______________ Протокол N _______________
от ______________ ________ от ______________ ________
ДОГОВОР N ____
о слиянии акционерных обществ
г. ________________ "___"__________ ____ г.
______________ ______ "______________ _______", ИНН ______, КПП ______,
(организационно-правовая форма, наименование)
ОГРН ______, именуемое далее "Сторона 1", в лице ______________ __________,
(должность, Ф.И.О.)
действующ__ на основании Устава от "__"_________ ___ г. (вариант: в ред. от
"__"______ ___ г.) (вариант: доверенности от "__"________ ____ г. N ___), с
одной стороны, и ______________ _______ "___________________", ИНН _______,
(организационно-правовая форма, наименование)
КПП _____________, ОГРН ______________, именуемое далее "Сторона 1", в лице
______________ ____________, действующ__ на основании Устава от "__"_______
(должность, Ф.И.О.)
___ г. (вариант: в ред. от "___"________ ____ г.) (вариант: доверенности от
"__"_______ ___ г. N ___), с другой стороны, совместно именуемые "Стороны",
заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности,
повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить
реорганизацию путем слияния Стороны 1 и Стороны 2 с переходом всех прав и
обязанностей от реорганизуемых Сторон к вновь образованному Обществу -
______________ _______________"________________", место нахождения: _______
(организационно-правовая форма, наименование)
______________ ___________ (далее - Создаваемое Общество), в соответствии с
передаточным актом (Приложение N ___).
1.2. Стороны договариваются осуществить реорганизацию в форме слияния на условиях и в порядке, изложенных в настоящем Договоре, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме слияния в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
1.4. Во исполнение настоящего Договора Стороны договорились совместно и каждая в отдельности производить все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме слияния.
1.5. Стороны договорились по запросу оперативно предоставлять друг другу, а также уполномоченным представителям соответствующей Стороны необходимые для проведения реорганизации в форме слияния документы и информацию. Каждая из Сторон гарантирует другой Стороне, что документация и информация являются полными и не содержат ложных или вводящих в заблуждение сведений.
1.6. В соответствии с действующим законодательством Российской Федерации Стороны считаются реорганизованными с момента государственной регистрации Создаваемого Общества.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
2.1. Стороны обязуются:
2.1.1. Совместными усилиями обеспечить подготовку проектов документов, необходимых для проведения реорганизации.
2.1.2. Без промедления передавать на рассмотрение компетентными органами Обществ (Общего собрания акционеров и Совета директоров) документы и информацию, необходимые для исполнения Договора.
Вариант. 2.1.3. При необходимости обеспечить подготовку документов для представления в Федеральную антимонопольную службу России (далее - ФАС России) для получения предварительного разрешения на реорганизацию и получение в соответствующем подразделении (территориальном управлении) ФАС России предварительного разрешения на слияние акционерных обществ <1>.
2.1.4. Оказывать консультационную и иную помощь друг другу в подготовке передаточного акта и иных документов.
2.1.5. Совместно нести все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.
2.1.6. Обеспечить подготовку, согласование и проведение регистрации Устава Создаваемого Общества.
2.1.7. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).
2.1.8. Не позднее ___ дней с даты подписания настоящего Договора подготовить, а также утвердить передаточный акт, отвечающий требованиям законодательства Российской Федерации.
2.1.9. Ни одна из Сторон, участвующих в слиянии, не вправе допускать осуществления сделок на сумму свыше ___________ рублей без согласия Совета директоров другой Стороны <2>.
2.2. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.
3. ПОРЯДОК СЛИЯНИЯ
3.1. В соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации Стороны осуществляют следующие действия по проведению процедуры слияния:
3.1.1. Не позднее _______ дней после подписания настоящего Договора Совет директоров каждого Общества, участвующего в слиянии, выносит на рассмотрение Общим собранием акционеров каждого такого Общества вопрос о реорганизации в форме слияния, об утверждении настоящего Договора, передаточного акта, Устава Создаваемого Общества, об определении рыночной стоимости акций в порядке ст. 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также вопрос об избрании членов Совета директоров Создаваемого Общества, об обособленных подразделениях.
3.1.2. Общее собрание акционеров каждой из Сторон принимает решение по вопросу о реорганизации каждой Стороны в форме слияния, включающее в себя утверждение настоящего Договора о слиянии, передаточного акта Стороны, участвующей в слиянии, и Устава Создаваемого Общества, а также принимает решение по вопросу об избрании членов Совета директоров Создаваемого Общества в количестве ____ человек от каждой Стороны <3>.
3.1.3. Стороны в срок не позднее 3 (трех) дней после даты принятия решения о реорганизации в форме слияния письменно уведомляют налоговые органы по месту учета соответствующей Стороны о реорганизации в форме слияния <4>.
3.1.4. Стороны уведомляют кредиторов о реорганизации в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации согласно настоящему пункту.
Сторона, принявшая решение о реорганизации последней, после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц помещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц <5>, сообщение от имени всех участвующих в реорганизации обществ о реорганизации. Указанное сообщение должно соответствовать требованиям, установленным п. п. 6.1 и 6.2 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" <6>.
3.1.5. При необходимости не позднее чем через ______ дней с даты принятия решения компетентными органами управления Сторон о реорганизации (либо в иной согласованный срок) Стороны представляют документы в ФАС России для получения предварительного согласия на реорганизацию.
3.2. Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или уполномоченных органов.
4. ВЫКУП АКЦИЙ АКЦИОНЕРНЫМИ ОБЩЕСТВАМИ
4.1. Требования акционеров о выкупе соответствующих акций принимаются Стороной 1 и Стороной 2 лишь у акционеров, имеющих в соответствии с законом право требовать такого выкупа, на основании списков акционеров, составляемых Сторонами согласно данным реестров акционеров на день составления списков акционеров Сторон, имеющих право участвовать в Общих собраниях акционеров, принявших решения о реорганизации.
4.2. Требования акционеров Стороны 1 или Стороны 2 о выкупе Обществом принадлежащих им акций направляются соответственно Стороне 1 или Стороне 2 не позднее 45 дней с даты принятия Общим собранием акционеров данной Стороны соответствующего решения о реорганизации в форме слияния.
По истечении 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования о выкупе, в течение 30 дней. Рыночная цена акций определяется в соответствии со ст. ст. 76 и 77 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" независимым оценщиком.
4.3. В соответствии с требованием закона общая сумма средств, направляемых на выкуп акций Стороной 1 и Стороной 2, не может превышать 10% от стоимости чистых активов на дату принятия решения о реорганизации в форме слияния. В случае если общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, превысит количество акций, которое может быть выкуплено соответствующей Стороной с учетом установленного законом ограничения, акции выкупаются у акционеров пропорционально заявленным требованиям.
4.4. Выкупаемые Стороной 1 и Стороной 2 акции погашаются при выкупе.
4.5. Расчеты с акционерами по выкупаемым акциям осуществляют исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 следующим образом:
- в течение 30 (тридцати) дней после истечения 45-дневного срока с даты принятия решения о реорганизации Общими собраниями акционеров Стороны 1 и Стороны 2 их исполнительные органы принимают требования о выкупе акций;
- требования о выкупе акций не принимаются после истечения срока, установленного законом для предъявления таких требований;
- после поступления всех требований о выкупе акций исполнительные органы Стороны 1 и Стороны 2 определяют возможность выкупа акций по рыночной стоимости в размере, определенном заключением независимого оценщика;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, не превышает 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны, выкуп осуществляется по цене, установленной независимым оценщиком;
- в случае если общая сумма средств, направляемых на выкуп акций, превысит 10% от стоимости чистых активов соответствующей Стороны на установленную законом дату, исполнительные органы утверждают цену выкупа акции пропорционально заявленным требованиям в пределах установленного законом ограничения в 10% от стоимости активов.
Решение об уменьшении стоимости акций по сравнению с рыночной согласуется Общими собраниями акционеров Сторон.
Выкуп акций осуществляется в течение 30 (тридцати) дней с момента окончания приема требований о выкупе.
5. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА, ПОРЯДОК
КОНВЕРТАЦИИ АКЦИЙ СТОРОН В АКЦИИ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА
5.1. Уставный капитал Создаваемого Общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов реорганизуемых Сторон на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере __________ (_________________) рублей.
Уставный капитал предполагается разделенным на _____ акций стоимостью ____ (__________) рублей каждая акция.
5.2. Количество акций Создаваемого Общества, в которые конвертируются акции Сторон, определяется соотношением чистых активов реорганизуемых Сторон на ____________ год.
Коэффициент обмена равен 1:1.
__________ акций Стороны 1 обмениваются на _________ акций Создаваемого Общества.
__________ акций Стороны 2 обмениваются на _________ акций Создаваемого Общества.
5.3. Решение о конвертации акций в соответствии с установленным п. 5.2 настоящего Договора порядком принимает Общее собрание акционеров каждой из Сторон.
5.4. При слиянии акции Стороны 1, принадлежащие Стороне 2, а также акции Стороны 2, принадлежащие Стороне 1, погашаются.
6. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ СОЗДАВАЕМОГО ОБЩЕСТВА
6.1. В Создаваемом Обществе создается ревизионная комиссия в количестве ____ человек. Члены ревизионной комиссии:
1) ______________ ____________;
2) ______________ ____________;
3) ______________ ____________.
6.2. Коллегиальный исполнительный орган Создаваемого Общества - Правление - состоит из _____ человек:
1) ______________ ____________;
2) ______________ ____________;
3) ______________ ____________.
6.3. Единоличный исполнительный орган Создаваемого Общества - Генеральный директор ______________ __________.
(Вариант: 6.4. Совет директоров Создаваемого Общества состоит из ____
членов. Сторона 1 избирает ___ членов, Сторона 2 избирает __ членов.
6.5. Аудитор Создаваемого Общества: ______________ ___________________.
(наименование, ИНН, ОГРН, адрес)
6.6. Регистратор Создаваемого Общества: ______________ ________________
______________ ____________________ ____________________ _________.
(наименование, ИНН, ОГРН, сведения о месте нахождения профессионального
участника рынка ценных бумаг, осуществляющего деятельность
по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг создаваемого Общества)
6.7. ______________ ____________________ ____________________.)
7. ПРАВОПРЕЕМСТВО
7.1. После завершения процесса реорганизации Создаваемое Общество становится правопреемником Сторон по всем их правам и обязанностям, в том числе оспариваемым Сторонами, в соответствии с передаточным актом.
7.2. Реорганизация считается завершенной с момента государственной регистрации Создаваемого Общества и исключения Сторон из Государственного реестра юридических лиц.
8. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА. ИЗМЕНЕНИЕ И РАСТОРЖЕНИЕ ДОГОВОРА
8.1. Настоящий Договор вступает в силу с момента его утверждения Общими собраниями акционеров Сторон и действует до полного его исполнения.
8.2. Настоящий Договор может быть изменен и/или дополнен по соглашению Сторон.
8.3. Настоящий Договор может быть досрочно расторгнут по основаниям, установленным действующим законодательством Российской Федерации.
9. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН И ФОРС-МАЖОР
9.1. Сторона Договора, имущественные интересы которой нарушены в результате неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательств по Договору другой Стороной, вправе требовать полного возмещения причиненных ей этой Стороной убытков.
9.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность, установленную действующим законодательством Российской Федерации.
9.3. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), т.е. чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств.
К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора относят: явления стихийного и природного характера, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность; мораторий органов власти и управления; забастовки, организованные в установленном законом порядке, и другие обстоятельства, которые могут быть признаны Сторонами Договора непреодолимой силой.
9.4. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее ______ календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.
9.5. Неуведомление или несвоевременное уведомление Стороны в соответствии с п. 9.3 настоящего Договора не дает права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств при невозможности выполнить свои обязанности по Договору.
10. ПОРЯДОК РАЗРЕШЕНИЯ СПОРОВ
10.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров.
10.2. В случае неурегулирования в результате переговоров споры передаются на разрешение в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
11. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
11.1. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
11.2 После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и документация Сторон по нему утрачивают силу.
11.3. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон, и один для регистрирующего органа.
11.4. Приложения, являющиеся неотъемлемой частью Договора:
11.4.1. Передаточный акт с приложениями (Приложение N ___).
11.4.2. ______________ ______ _____________.
12. АДРЕСА, РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН
Сторона 1: Сторона 2:
Наименование/Ф.И.О.: ______________ Наименование/Ф.И.О.: _______________
Адрес: ______________ _____________ Адрес: ______________ ______________
______________ ______ _____________ ______________ ______ _____________
ОГРН/ОГРНИП ______________ ________ ОГРН/ОГРНИП ______________ _________
ИНН ______________ ________________ ИНН ______________ _________________
КПП ______________ ________________ КПП ______________ _________________
Р/с ______________ ________________ Р/с ______________ _________________
в ______________ __________________ в ______________ ___________________
К/с ______________ ________________ К/с ______________ _________________
БИК ______________ ________________ БИК ______________ _________________
ОКПО ______________ _______________ ОКПО ______________ ________________
__________ /__________________ ___________ /____________________
(подпись) (Ф.И.О., должность) (подпись) (Ф.И.О., должность)
"___"__________ ____ г. "___"__________ ____ г.
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Случаи необходимости предварительного согласия антимонопольного органа предусмотрены ст. 27 Федерального закона от 26.07.2006 N 135-ФЗ "О защите конкуренции".
<2> В соответствии с п. 7 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" договором о слиянии, договором о присоединении или решением о реорганизации общества в форме разделения, выделения, преобразования может быть предусмотрен особый порядок совершения реорганизуемым обществом отдельных сделок и (или) видов сделок или запрет на их совершение с момента принятия решения о реорганизации общества и до момента ее завершения. Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также акционера реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.
<3> Отношение количества членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, к общему количеству членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества должно быть пропорционально отношению количества акций создаваемого общества, подлежащих размещению среди акционеров соответствующего общества, участвующего в слиянии, к общему количеству подлежащих размещению акций создаваемого общества. Рассчитанное указанным образом количество членов совета директоров (наблюдательного совета) создаваемого общества, избираемых каждым обществом, участвующим в слиянии, округляется до целого числа в соответствии с действующим порядком округления (абз. 2 п. 2 ст. 16 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах").
<4> См. п. 1 ст. 13.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".
<5> Согласно п. 1 Приказа Федеральной налоговой службы России от 16.06.2006 N САЭ-3-09/355@ "Об обеспечении публикации и издания сведений о государственной регистрации юридических лиц в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации" сведения, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) и предназначенные для публикации, а также иные сведения, подлежащие опубликованию в соответствии с законодательством Российской Федерации о государственной регистрации, публикуются в журнале "Вестник государственной регистрации".
<6> Согласно абз. 1 п. 6 ст. 15 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" в случае если в реорганизации участвуют два и более общества, сообщение о реорганизации опубликовывается от имени всех участвующих в реорганизации обществ обществом, последним принявшим решение о реорганизации либо определенным решением о реорганизации.
------------------------------------------------------------------
