Договор N _____
условного депонирования (взаимное эскроу)
г. _____________ "___"__________ ____ г.
______________ ______ _____________ (наименование организации), именуем__ в дальнейшем "Сторона 1", в лице __________________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ______________ ______ (Устава, доверенности), с одной стороны, ______________ ________________ (наименование организации), именуем__ в дальнейшем "Сторона 2", в лице ______________ __________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ______________ ______ (Устава, доверенности), с другой стороны и ______________ _____________ (наименование организации), именуем__ в дальнейшем "Эскроу-агент", в лице ______________ ________ (должность, Ф.И.О.), действующ___ на основании ______________ ________ (Устава, доверенности), с третьей стороны, совместно именуемые "Стороны", руководствуясь ст. 926.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, заключили настоящий Договор условного депонирования (эскроу) (далее - Договор) о нижеследующем:
1. Предмет Договора
1.1. В соответствии с настоящим Договором Сторона 1 обязуется передать на депонирование Эскроу-агенту следующее имущество <1>: ____________________ (вид, название, индивидуализирующие признаки, объем, количество, упаковка) (далее - Имущество) в целях исполнения обязательства Стороны 1 по его передаче Стороне 2, а Эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность Имущества и передать его Стороне 2 при возникновении указанных в настоящем Договоре оснований.
1.2. Стороны определили стоимость Имущества в размере ____ (________) рублей.
1.3. Одновременно с Имуществом депонированы документация в объеме _______ и принадлежности _____________ (признаки, упаковка) в количестве ___________.
1.4. Срок депонирования Имущества - с момента фактической передачи Имущества по акту приема-передачи Имущества (Приложение N ___ к настоящему Договору) до "__"________ 20__ г. (или: событие).
1.5. В свою очередь Сторона 2 обязуется передать на депонирование Эскроу-агенту следующие вещи <1>: ________________ (вид, название, индивидуализирующие признаки, объем, количество, упаковка) (далее - Вещи) - в целях исполнения обязательства Стороны 2 по их передаче Стороне 1, а Эскроу-агент обязуется обеспечить сохранность Вещей и передать их Стороне 2 при возникновении указанных в настоящем Договоре оснований.
1.6. Стороны определили стоимость Вещей в размере ____ (_____) рублей.
1.7. Одновременно с Вещами депонированы документация в объеме _______ и принадлежности _____________ (признаки, упаковка) в количестве ___________.
1.8. Срок депонирования Вещей - с момента фактической передачи Вещей по акту приема-передачи Вещей (Приложение N ___ к настоящему Договору) до "__"____ 20__ г. (или: событие).
1.9. Срок действия Договора - __________ (не более пяти лет) <2>.
Вариант при необходимости. 1.10. В случае непередачи Имущества или Вещей Эскроу-агенту до "__"____ 20__ г. Договор считается прекращенным.
1.10. После передачи Имущества и Вещей Эскроу-агенту и в течение всего срока депонирования Стороны не вправе распоряжаться Имуществом и Вещами (иное может быть предусмотрено Договором).
1.11. Обязательство Сторон по передаче бенефициару Имущества и Вещей считается исполненным с момента передачи Имущества и Вещей Эскроу-агенту.
2. Основания передачи Имущества и Вещей бенефициару
2.1. Основания для передачи Имущества Стороне 2 - __________________ (например, совершение Стороной 2 или третьим лицом предусмотренных Договором действий либо наступление установленных Договором срока или события) (далее - Основания).
2.2. О наступлении Оснований Эскроу-агенту сообщает Сторона 2 (или: Стороны) с приложением следующих документов: ____________________ (перечень, реквизиты).
2.3. Эскроу-агент обязан проверить документы по внешним признакам и при наличии разумных оснований полагать, что представленные документы являются недостоверными, воздержаться от передачи Имущества (иное может быть предусмотрено Договором).
2.4. Эскроу-агент проверяет наличие Основания для передачи имущества Стороне 2 в следующем порядке: ______________ ____________.
2.5. При наличии соответствующих Оснований Эскроу-агент обязан передать Имущество Стороне 2 в месте его депонирования по адресу: ___________________ (или: доставить по адресу: __________________).
2.6. При наступлении Оснований Сторона 2, приобретшая Имущество, вправе, не забирая Имущество, оформить договор хранения Имущества с Эскроу-агентом.
2.7. Если указанные в Договоре Основания передачи Имущества Стороне 2 в течение срока депонирования не наступили, Эскроу-агент обязан вернуть полученное Имущество Стороне 1 в течение _____ (__________) рабочих дней с момента окончания срока депонирования.
2.8. Основания для передачи Вещей Стороне 1 - __________________ (например, совершение Стороной 2 или третьим лицом предусмотренных Договором действий либо наступление установленных Договором срока или события) (далее - Основания).
2.9. О наступлении Оснований Эскроу-агенту сообщает Сторона 1 (или: Стороны) с приложением следующих документов: ____________________ (перечень, реквизиты).
2.10. Эскроу-агент обязан проверить документы по внешним признакам и при наличии разумных оснований полагать, что представленные документы являются недостоверными, воздержаться от передачи Вещей (иное может быть предусмотрено Договором).
2.11. Эскроу-агент проверяет наличие Оснований для передачи Вещей Стороне 1 в следующем порядке: ______________ ____________.
2.12. При наличии соответствующих Оснований Эскроу-агент обязан передать Вещи Стороне 1 в месте их депонирования по адресу: _________________ (или: доставить по адресу: __________________).
2.13. При наступлении Оснований Сторона 1, приобретшая Вещи, вправе, не забирая Вещи, оформить договор хранения Вещей с Эскроу-агентом.
2.14. Если указанные в Договоре Основания передачи Вещей Стороне 1 в течение срока депонирования не наступили, Эскроу-агент обязан вернуть полученные Вещи Стороне 2 в течение ___ (_________________) рабочих дней с момента окончания срока депонирования.
3. Права и обязанности Сторон
3.1. Эскроу-агент обязуется:
3.1.1. Принять на депонирование Имущество и Вещи в установленном порядке на основании заявлений Сторон в течение _____ (____________) рабочих дней со дня представления Эскроу-агенту необходимых для этого документов. Принятие на депонирование Имущества и Вещей оформляется актом приема-передачи.
3.1.2. Обеспечить сохранность Имущества и Вещей в течение срока депонирования.
3.1.3. При возникновении Оснований выдать Стороне 2 Имущество, а Стороне 1 Вещи в течение ____ (________________) часов.
3.1.4. Предоставлять по письменному требованию Сторон сведения о состоянии Имущества и/или Вещей, об условиях их депонирования.
3.1.5. Ознакомить Стороны с тарифами Эскроу-агента по хранению Имущества.
3.2. Эскроу-агент вправе:
3.2.1. Отказать в принятии Имущества и Вещей в случае непредоставления Сторонами всех необходимых документов.
3.3. Сторона 1 обязуется:
3.3.1. Передать Имущество в течение ______ (__________) рабочих дней с даты подписания уполномоченными представителями Сторон настоящего Договора.
3.3.2. Оплачивать услуги Эскроу-агента.
3.4. Сторона 1 вправе:
3.4.1. Требовать от Эскроу-агента предоставления сведений по настоящему Договору.
3.4.2. Предпринимать все предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации меры, необходимые и достаточные для защиты своих законных прав и интересов.
3.4.3. Заменить Имущество аналогичным в случае его утраты или повреждения.
3.5. Сторона 2 обязуется:
3.5.1. Передать Вещи в течение ______ (__________) рабочих дней с даты подписания уполномоченными представителями Сторон настоящего Договора.
3.5.2. Оплачивать услуги Эскроу-агента.
3.6. Сторона 1 вправе:
3.6.1. Требовать от Эскроу-агента предоставления сведений по настоящему Договору.
3.6.2. Предпринимать все предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации меры, необходимые и достаточные для защиты своих законных прав и интересов.
3.6.3. Заменить Вещи аналогичными в случае их утраты или повреждения.
3.7. Стороны обязуются:
3.7.1. Передать Эскроу-агенту со своей стороны документы, необходимые для депонирования и для последующего хранения Имущества/Вещей и для подтверждения наступления Оснований.
3.7.2. Своевременно получить Имущество/Вещи и распорядиться им/ими.
3.7.3. Оплатить услуги Эскроу-агента.
3.8. Бенефициар вправе:
3.8.1. Требовать от Эскроу-агента предоставления сведений по настоящему Договору.
4. Вознаграждение Эскроу-агента
4.1. За исполнение своих обязательств Эскроу-агенту уплачивается вознаграждение в размере ______ (________) рублей, в том числе НДС ____ (________) процентов, в _____ (день, месяц и т.д.) (Договором может быть предусмотрено иное).
4.2. Обязательство Сторон по уплате вознаграждения Эскроу-агенту является солидарным (если иное не предусмотрено Договором).
Вознаграждение, указанное в п. 4.1 Договора, выплачивается в следующем порядке:
4.2.1. Сторона 1 - ______________ ____________________ _______.
4.2.2. Сторона 2 - ______________ ____________________ _______.
4.3. Эскроу-агент не вправе засчитывать или удерживать полученные от Сторон Имущество или Вещи в счет оплаты или обеспечения оплаты своего вознаграждения (иное может быть предусмотрено Договором).
5. Обособление депонированного Имущества
5.1. При депонировании Имущество/Вещи обособляются от имущества Эскроу-агента и от другого хранимого им имущества третьих лиц. Имущество/Вещи отражаются на отдельном балансе и (или) по ним ведется обособленный учет.
5.2. Смешение Эскроу-агентом Имущества/Вещей с иным (в том числе своим) имуществом того же рода не прекращает обязательства Эскроу-агента перед Сторонами.
5.3. Эскроу-агент не вправе использовать Имущество/Вещи и распоряжаться ими (если иное не предусмотрено Договором или не вытекает из существа обязательства).
5.4. Сторона 1 сохраняет право собственности на Имущество до даты возникновения оснований для его передачи Стороне 2, а после указанной даты право собственности на депонированное Имущество переходит к Стороне 2.
Вариант при депонировании бездокументарных ценных бумаг. 5.5. При депонировании бездокументарных ценных бумаг запись об обременении таких ценных бумаг осуществляется в соответствии с правилами п. 3 ст. 149.2 Гражданского кодекса Российской Федерации. Иной порядок и особенности депонирования бездокументарных ценных бумаг могут быть установлены законом о рынке ценных бумаг.
Эскроу-агент не вправе распоряжаться депонированными бездокументарными ценными бумагами и осуществлять права по таким ценным бумагам, если иное не предусмотрено Договором.
Вариант при депонировании безналичных денежных средств в небанковской организации. 5.5. Безналичные денежные средства депонируются на номинальном счете Эскроу-агента. Бенефициаром по номинальному счету, открытому Эскроу-агенту, является Сторона 1 до даты возникновения оснований для передачи имущества Стороне 2, предусмотренных Договором, а после указанной даты бенефициаром по номинальному счету является Сторона 2.
5.6. Сторона 2 сохраняет право собственности на Вещи до даты возникновения оснований для их передачи Стороне 1, а после указанной даты право собственности на депонированные Вещи переходит к Стороне 1.
6. Ответственность Сторон и форс-мажорные обстоятельства
6.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.
6.2. За несвоевременную передачу Имущества Сторона 1 по требованию Эскроу-агента или Стороны 2 уплачивает неустойку в размере ____ процентов от стоимости Имущества за каждый день просрочки.
6.3. За непередачу Имущества на депонирование Сторона 1 уплачивает Стороне 2 штраф в размере ____ процентов от стоимости Имущества.
6.4. Сторона 1 обязана возместить Эскроу-агенту убытки, причиненные свойствами переданного на депонирование Имущества, если Эскроу-агент, принимая Имущество, не знал и не должен был знать об этих свойствах.
6.5. За утрату или повреждение Имущества Эскроу-агент несет ответственность в соответствии со ст. ст. 901, 902 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Вариант для бездокументарных ценных бумаг и безналичных денег. 6.5. За неправомерное списание Эскроу-агентом ценных бумаг (денег) со счета эскроу, а также ненадлежащее выполнение или невыполнение указаний бенефициара о переводе ценных бумаг (перечислении денег) со счета эскроу либо об их выдаче со счета эскроу Эскроу-агент несет ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
6.6. В случае если неправомерными действиями или бездействием Эскроу-агента причинен материальный или иной имущественный ущерб Стороне 2, Эскроу-агент, помимо уплаты штрафных санкций, обязан возместить Стороне 2 все прямые и косвенные имущественные убытки, включая упущенную выгоду.
6.7. Сторона 2 несет ответственность за достоверность документов, представляемых для приемки Имущества (открытия счета эскроу и ведения операций по нему). В случае если в связи с недостоверностью представленных Стороной 2 документов Эскроу-агенту причинен ущерб, такой ущерб подлежит возмещению Стороной 2 в полном объеме.
6.8. Эскроу-агент не несет ответственности по обязательствам Сторон.
6.9. За несвоевременную передачу Вещей Сторона 1 по требованию Эскроу-агента или Стороны 1 уплачивает неустойку в размере ____ процентов от стоимости Вещей за каждый день просрочки.
6.10. За непередачу Вещей на депонирование Сторона 1 уплачивает Стороне 2 штраф в размере ____ процентов от стоимости Вещей.
6.11. Сторона 2 обязана возместить Эскроу-агенту убытки, причиненные свойствами переданных на депонирование Вещей, если Эскроу-агент, принимая Вещи, не знал и не должен был знать об этих свойствах.
6.12. За утрату или повреждение Вещей Эскроу-агент несет ответственность в соответствии со ст. ст. 901, 902 Гражданского кодекса Российской Федерации.
6.13. В случае если неправомерными действиями или бездействием Эскроу-агента причинен материальный или иной имущественный ущерб Стороне 1, Эскроу-агент, помимо уплаты штрафных санкций, обязан возместить Стороне 1 все прямые и косвенные имущественные убытки, включая упущенную выгоду.
6.14. Сторона 1 несет ответственность за достоверность документов, представляемых для приемки Вещей (открытия счета эскроу и ведения операций по нему). В случае если в связи с недостоверностью представленных Стороной 1 документов Эскроу-агенту причинен ущерб, такой ущерб подлежит возмещению Стороной 1 в полном объеме.
6.15. Стороны освобождаются от ответственности за частичное или полное неисполнение обязательств по настоящему Договору, если это неисполнение явилось следствием обстоятельств непреодолимой силы, возникших после заключения настоящего Договора в результате обстоятельств чрезвычайного характера, которые Стороны не могли предвидеть или предотвратить.
6.16. При наступлении обстоятельств, указанных в п. 6.15 Договора, каждая Сторона должна без промедления известить о них в письменном виде другую Сторону.
Извещение должно содержать данные о характере обстоятельств, а также официальные документы, удостоверяющие наличие этих обстоятельств и, по возможности, дающие оценку их влияния на возможность исполнения Стороной своих обязательств по настоящему Договору.
6.17. В случае наступления обстоятельств, предусмотренных в п. 6.15 Договора, срок выполнения Стороной обязательств по настоящему Договору отодвигается соразмерно времени, в течение которого действуют эти обстоятельства и их последствия.
6.18. Если наступившие обстоятельства, перечисленные в п. 6.15 Договора, и их последствия продолжают действовать более двух месяцев, Стороны проводят дополнительные переговоры для выявления приемлемых альтернативных способов исполнения настоящего Договора.
7. Разрешение споров
7.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть при исполнении условий настоящего Договора, Стороны будут разрешать путем переговоров Сторон.
7.2. Споры, не урегулированные путем переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
8. Порядок изменения и расторжения Договора
8.1. Настоящий Договор подлежит нотариальному удостоверению <3>.
8.2. Настоящий Договор может быть изменен путем подписания Сторонами нотариально удостоверенного письменного соглашения.
8.3. Договор прекращается вследствие ликвидации Эскроу-агента (или: смерти гражданина, являющегося эскроу-агентом, признания его недееспособным, ограниченно дееспособным или безвестно отсутствующим, прекращения полномочий нотариуса, являющегося эскроу-агентом), истечения срока Договора, а также по иным предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации основаниям.
8.4. Стороны могут отказаться от Договора, направив совместное уведомление об этом Эскроу-агенту в письменной форме (иное может быть предусмотрено Договором).
8.5. При прекращении Договора Имущество/Вещи, если иное не предусмотрено соглашением Сторон, подлежат возврату соответствующей Стороне, а при возникновении Оснований для передачи Имущества/Вещей подлежат передаче по назначению.
8.6. Если Договор до его прекращения не был передан другому лицу в соответствии со ст. 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, Имущество/Вещи подлежат возврату соответствующей Стороне, а при возникновении оснований для передачи Имущества/Вещей подлежат передаче по назначению.
8.7. Стороны допускают обмен экземплярами Договора, дополнениями и приложениями к нему, актами, уведомлениями, претензиями и другими документами по электронной почте. Переписка по электронной почте имеет силу простой электронной подписи и равнозначна бумажным документам с личными подписями Сторон.
9. Заключительные положения
9.1. Все изменения и дополнения к настоящему Договору должны быть совершены в письменной форме и подписаны уполномоченными представителями Сторон, нотариально удостоверены.
9.2. Стороны обязуются письменно извещать друг друга о смене реквизитов, адресов и иных существенных изменениях.
9.3. Настоящий Договор составлен в четырех экземплярах, имеющих равную юридическую силу, по одному для каждой из Сторон и один для нотариуса.
9.4. Ни одна из Сторон не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему Договору третьим лицам без письменного согласия другой Стороны.
9.5. Во всем остальном, что не урегулировано настоящим Договором, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
9.6. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются следующие приложения:
9.6.1. Акт приема-передачи Имущества (Приложение N ___).
9.6.2. Акт приема-передачи Вещей (Приложение N ___).
10. Адреса, реквизиты и подписи Сторон
Эскроу-агент: Сторона 1: Сторона 2:
______________ _______ ______________ ________ ______________ _________
"____________________" "______________ ______" "______________ _______"
Адрес: _______________ Адрес: ________________ Адрес: _________________
______________ _______ ______________ ________ ______________ _________
______________ _______ ______________ ________ ______________ _________
ИНН/КПП ______________ ИНН/КПП _______________ ИНН/КПП ________________
ОГРН _________________ ОГРН __________________ ОГРН ___________________
Тел.: ________________ Тел.: _________________ Тел.: __________________
Адрес электронной почты: Адрес электронной почты: Адрес электронной почты:
______________ _______ ______________ ________ ______________ _________
Расчетный счет Расчетный счет Расчетный счет
______________ _______ ______________ ________ ______________ _________
__________ /__________ ___________ /__________ ___________ /___________
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Объектом депонирования могут быть движимые вещи (включая наличные деньги, документарные ценные бумаги и документы), безналичные денежные средства, бездокументарные ценные бумаги (п. 3 ст. 926.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
<2> В соответствии с абз. 2 п. 1 ст. 926.1 Гражданского кодекса Российской Федерации срок действия договора эскроу не может превышать пять лет. Договор эскроу, заключенный на больший срок или без указания срока, считается заключенным на пять лет.
<3> В соответствии с абз. 3 п. 1 ст. 926.1 Гражданского кодекса Российской Федерации договор эскроу подлежит нотариальному удостоверению, за исключением случаев депонирования безналичных денежных средств и (или) бездокументарных ценных бумаг.
------------------------------------------------------------------
