Договор N ___
о передаче полномочий единоличного
исполнительного органа общества
с ограниченной ответственностью управляющему
(управляющей организации) <1>
г. __________ "___"________ ____ г.
______________ ___________, именуем__ далее "Управляющий" ("Управляющая
(наименование или Ф.И.О.
индивидуального предпринимателя)
организация"), (в лице ______________ ___________________), действующ___ на
(должность, Ф.И.О.)
основании ______________ __________________________, с одной стороны,
(Устава, положения, доверенности)
и общество с ограниченной ответственностью "___________________", именуемое
(наименование)
далее "Общество", в лице ______________ ______ _____________, действующ___
(должность, Ф.И.О.)
на основании ______________ _______ и во исполнение решения Общего собрания
(устава, положения, доверенности)
участников Общества (Протокол от "___"_______ ______ г. N ____), с другой
стороны, именуемые совместно "Стороны", заключили настоящий Договор
о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА. ВОЗНАГРАЖДЕНИЕ
1.1. Общество передает, а Управляющий (Управляющая организация) принимает и осуществляет закрепленные Уставом Общества, иными внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации полномочия единоличного исполнительного органа Общества в порядке и на условиях, указанных в настоящем Договоре.
1.2. Общество, передавшее полномочия ______________ _____________ (генерального директора, президента и т.д.) Управляющему (Управляющей организации), осуществляет гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через Управляющего (Управляющую организацию), действующего в соответствии с федеральными законами, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
1.3. Полномочия единоличного исполнительного органа Общества считаются переданными Управляющему (Управляющей организации) с момента подписания Сторонами акта приема-передачи печати Общества и дел (Приложение N ___) в установленный п. 3.4 настоящего Договора срок.
1.4. Коллегиальный исполнительный орган в Обществе не образуется.
1.5. За осуществление Управляющим (Управляющей организацией) полномочий единоличного исполнительного органа Общества последнее уплачивает Управляющему (Управляющей организации) вознаграждение в размере _________ (____________) рублей в месяц (квартал, год).
1.6. Управляющий (Управляющая организация) самостоятельно производит перечисление сумм вознаграждения с расчетного счета Общества на свой расчетный счет в течение ___ (_______) дней с момента __________.
1.7. Обязательства каждой из Сторон в соответствии с настоящим Договором приняты ими на себя добросовестно, на разумных основаниях и дают право каждой Стороне требовать их неукоснительного и тщательного соблюдения.
2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УПРАВЛЯЮЩЕГО
(УПРАВЛЯЮЩЕЙ ОРГАНИЗАЦИИ)
2.1. Управляющий (Управляющая организация) осуществляет права и исполняет обязанности единоличного исполнительного органа Общества в том объеме и с теми ограничениями, которые определены Уставом Общества, внутренними документами Общества и действующим законодательством Российской Федерации, в том числе:
1) без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки;
2) выдает доверенности на право представительства от имени Общества, в том числе доверенности с правом передоверия;
3) издает приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания;
4) осуществляет иные полномочия, не отнесенные Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" или Уставом Общества к компетенции Общего собрания участников Общества.
2.2. Изменение компетенции Управляющего (Управляющей организации), влекущее сужение его полномочий по управлению Обществом, допускается только по взаимному соглашению Сторон, прилагаемому к настоящему Договору в качестве дополнительного соглашения. Общество вправе своим решением наделить Управляющего дополнительными полномочиями в соответствии с Уставом Общества и действующим законодательством Российской Федерации.
2.3. При исполнении настоящего договора Управляющий (Управляющая организация) вправе:
- получать вознаграждение за свои услуги на оговоренных Сторонами условиях;
- требовать от всех органов управления Общества информацию и материалы, необходимые для исполнения обязательств по настоящему договору.
2.4. При исполнении настоящего Договора Управляющий (Управляющая организация) обязана:
- заботиться о делах Общества, действовать в его интересах, осуществлять права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно;
- не разглашать ставших ему известными при исполнении настоящего Договора сведений, составляющих коммерческую и/или предпринимательскую тайну Общества;
- в установленном внутренними документами Общества порядке отчитываться перед лицом, установленным Общим собранием участников Общества, по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего (Управляющей организации).
2.5. Все решения по вопросам руководства Обществом в рамках настоящего Договора принимаются от имени Управляющего (Управляющей организации) руководителем последнего - ____________________ (Генеральным директором, Президентом, др.).
2.6. Управляющий (______________ _____________ Управляющей организации)
(указать уполномоченный орган)
без доверенности действует от имени Общества, издает приказы и распоряжения
по вопросам деятельности Общества в рамках настоящего Договора.
2.7. Текущая деятельность Общества может осуществляться также штатными
сотрудниками Управляющего и/или штатными сотрудниками Общества на основании
доверенностей, выдаваемых Управляющим (______________ __________________
(указать орган)
Управляющей организации).
2.8. Финансовые документы от имени Общества подписывает Управляющий
(______________ __________________ Управляющей организации) либо иное лицо,
(указать орган)
уполномоченное Управляющим.
3. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ ОБЩЕСТВА
3.1. Контроль за деятельностью Управляющего осуществляет лицо, установленное Общим собранием участников Общества, в рамках полномочий, закрепленных за ним Уставом Общества и настоящим Договором.
3.2. Лицо, установленное Общим собранием участников Общества вправе в любое время требовать от Управляющего (Управляющей организации) отчета по вопросам деятельности Общества, входящим в компетенцию Управляющего (Управляющей организации).
3.3. Общество обязано по требованию Управляющего (Управляющей организации) предоставить последнему информацию, необходимую для исполнения Управляющим (Управляющей организацией) обязательств по настоящему Договору.
3.4. Общество обязано в срок до "___"________ ____ г. передать по акту приема-передачи (Приложение N ___) информацию, материалы, печать и дела Общества Управляющего (представителю Управляющей организации).
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН.
ОСНОВАНИЯ ОСВОБОЖДЕНИЯ ОТ ОТВЕТСТВЕННОСТИ
4.1. Общество несет ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору в пределах сумм убытков, причиненных таким неисполнением или ненадлежащим исполнением, если иное не установлено настоящим Договором.
4.2. Возмещение убытков и совершение иных выплат в качестве санкций за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по настоящему Договору не освобождает Общество от исполнения неисполненных или исполненных ненадлежащим образом обязательств.
4.3. Управляющий (Управляющая организация) несет ответственность перед Обществом за убытки, причиненные последнему виновными действиями Управляющего (Управляющей организации), если иные основания и размер ответственности не установлены законами Российской Федерации.
4.4. Не подлежат возмещению Управляющим (Управляющей организацией) убытки, причиненные Обществу, которые могут быть отнесены к категориям нормального коммерческого и производственно-хозяйственного риска.
4.5. Управляющий (Управляющая организация) не несет ответственности за убытки, причиненные Обществу его действиями (бездействием), совершенными во исполнение решений общего собрания акционеров Общества.
4.6. Управляющий (Управляющая организация) несет ответственность за достоверность содержащихся в представляемых на утверждение годовом отчете и балансе сведений в размере _____________.
4.7. Стороны несут ответственность друг перед другом за непредоставление или несвоевременное предоставление информации или документов, равно как за предоставление не соответствующей действительности информации, в случаях, когда обязательность ее предоставления предусмотрена настоящим Договором, а также за иное нарушение принятых на себя обязательств по настоящему Договору в виде штрафа в сумме _______ (_________) установленных Федеральным законом минимальных размеров оплаты труда на дату совершения нарушения за каждый случай такого нарушения.
4.8. Возмещение убытков производится не исполнившей либо ненадлежащим образом исполнившей свои обязательства Стороной сверх санкций, установленных настоящим Договором.
4.9. Сторона освобождается от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение принятых на себя обязательств в случае, если такое неисполнение либо ненадлежащее исполнение было вызвано обстоятельствами непреодолимой силы. При возникновении таких обстоятельств Сторона, подвергшаяся их воздействию, обязана в течение ____ (________) дней уведомить другую Сторону об их возникновении и предполагаемом влиянии на возможность исполнения своих обязательств по настоящему Договору.
4.10. Действие обстоятельств непреодолимой силы приостанавливает течение срока исполнения обязательства, в отношении которого указанные обстоятельства возникли, на срок, который может считаться разумным, исходя из сути обязательства.
4.11. Ни одна из Сторон по настоящему Договору не может передать свои права и обязанности третьей стороне без письменного разрешения другой Стороны.
5. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ
5.1. Настоящий Договор считается заключенным и вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами и действует до момента его расторжения по взаимному согласию Сторон (вариант: действует до "__"____________ ____ г.).
5.2. Общество вправе в любое время в одностороннем порядке отказаться от исполнения настоящего Договора, письменно предупредив Управляющего (Управляющую организацию) за ______ (___________) месяцев. В случае одностороннего отказа Общества от исполнения обязательств по настоящему Договору Общество, помимо оплаты фактически оказанных услуг, обязано уплатить Управляющему (Управляющей организации) вознаграждение за ______ (_________) месяцев в качестве компенсации.
5.3. Расторжение Договора Управляющим (Управляющей организацией) в одностороннем порядке допускается в случаях и порядке, прямо предусмотренных законодательством Российской Федерации.
5.4. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, разрешаются путем проведения переговоров между Сторонами.
5.5. Споры и разногласия, не урегулированные в результате переговоров, разрешаются в судебном порядке, установленном действующим законодательством Российской Федерации.
6. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
6.1. Стороны обязуются не разглашать без предварительного письменного согласия другой Стороны информацию о содержании настоящего Договора.
6.2. Настоящий Договор будет иметь обязательную силу для любых возможных правопреемников Сторон.
6.3. Во всем остальном, что не предусмотрено условиями настоящего Договора, Стороны руководствуются действующим законодательством Российской Федерации.
6.4. Настоящий Договор составлен в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному для каждой из Сторон.
6.5. После заключения настоящего Договора предыдущие переговоры и документация Сторон по нему утрачивают силу.
6.6. Любые изменения или дополнения к Договору должны совершаться в письменном виде за подписью обеих Сторон.
6.7. Все приложения, дополнения и протоколы к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью, если они составлены в письменном виде и подписаны уполномоченными представителями Сторон.
6.8. Обо всех изменениях своего местонахождения или банковских реквизитов, а равно других обстоятельств, имеющих значение для надлежащего исполнения настоящего Договора, Стороны обязаны извещать друг друга в течение ___ дней с даты такого изменения.
6.9. Приложение:
6.9.1. Акт приема-передачи (Приложение N ___).
6.9.2. Протокол общего собрания участников Общества от "___"__________ ____ г. N ___ (на котором было принято решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему и утверждены условия договора с управляющим) (Приложение N ___).
6.9.3. ______________ ______________.
7. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Управляющий: ______________ ____________________ ______
______________ ____________________ ______________.
Общество: ______________ ____________________ _______
______________ ____________________ ______________.
ПОДПИСИ СТОРОН:
Управляющий: Общество <2>:
___________ / _______________ / ___________ / _______________ /
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
М.П. М.П.
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> В соответствии с пп. 2 п. 2 ст. 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества другому хозяйственному обществу (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему), а также утверждение такой управляющей организации или такого управляющего и условий договора с такой управляющей организацией или с таким управляющим, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции коллегиального органа управления общества.
В соответствии с п. 3 ст. 42 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" договор с управляющим подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, утвердившем условия договора с управляющим, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.
<2> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
