Договор N ____
об отчуждении участником доли (части доли)
в уставном капитале общества с ограниченной
ответственностью третьему лицу
г. __________ "___"________ ____ г.
Участник Общества с ограниченной ответственностью "___________________"
(наименование)
(далее - ООО) ______________ ____________________ ____________
(наименование или Ф.И.О.)
в лице ______________ _______ _________________, действующий на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________ ______ ________________, именуемый в дальнейшем "Продавец",
(устава, доверенности <1>, паспорта)
с одной стороны, и ______________ ____________________ _________
(наименование или Ф.И.О.)
в лице ______________ _______ _________________, действующий на основании
(должность, Ф.И.О.)
______________ ____________________ ______, именуемый в дальнейшем
(устава, доверенности <1>, паспорта)
"Покупатель", с другой стороны, именуемые вместе "Стороны", а по
отдельности "Сторона", заключили настоящий Договор о нижеследующем:
1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
1.1. Продавец передает в собственность Покупателя долю (часть доли) уставного капитала ООО, составляющую ______________ ______ (дробь или процент) уставного капитала, номинальной стоимостью ____________________ (______________ __________) рублей, а Покупатель принимает долю и платит за нее цену, согласованную в п. 2.1 настоящего Договора.
1.2. Сведения об ООО:
Общество с ограниченной ответственностью "______________ ______________",
ОГРН ________________, ИНН _______________, КПП ______________ _________,
адрес: ______________ ____________________ ________________,
размер уставного капитала составляет ________ (_________________) рублей.
1.3. Продавец гарантирует, что:
отчуждаемая доля (часть доли) оплачена полностью;
продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (или части доли) третьим лицам не запрещены Уставом ООО;
участники ООО и само ООО преимущественным правом покупки отчуждаемой доли (или части доли) не воспользовались <2>;
Уставом ООО не предусмотрено согласия участников на такую сделку;
доля или отдельные ее части не заложены, не находятся под арестом, не являются предметом судебных разбирательств или притязаний иных лиц.
1.4. Доля (часть доли) переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
2. ЦЕНА И РАСЧЕТЫ ПО ДОГОВОРУ
2.1. Покупатель уплачивает цену доли (части доли), указанной в п. 1.1 настоящего Договора, в сумме ___________ (________________) рублей <3> в срок до "___"________ ____ г.
2.2. Расходы, связанные с нотариальным удостоверением настоящего Договора <4>, а также по передаче заявления в налоговый орган <5>, передаче копии указанного заявления ООО несет Покупатель (вариант: Стороны несут в равных долях).
3. ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
3.1. Покупатель обязуется:
3.1.1. Оплатить стоимость доли (части доли), являющейся предметом Договора.
3.1.2. Совершить в согласованный с Продавцом срок действия, связанные с переходом к Покупателю права собственности на долю (часть доли).
3.2. Продавец обязуется:
3.2.1. Представить Покупателю все документы, подтверждающие соблюдение порядка отчуждения доли (части доли) третьему лицу, в срок до "___"________ ____ г.
3.2.2. ______________ _____________ (иные).
3.3. Стороны обязуются удостоверить настоящий Договор у нотариуса <4>.
4. ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН
4.1. За невыполнение или ненадлежащее выполнение Сторонами своих обязательств по настоящему договору они несут ответственность в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
4.2. При нарушении пп. 3.2.1 настоящего Договора Продавец уплачивает Покупателю неустойку в размере ___% (_________) от цены доли (части доли) за каждый день просрочки исполнения.
4.3. При нарушении п. 1.3 настоящего Договора Продавец уплачивает Покупателю неустойку в размере ___% (_________) от цены доли (части доли). Кроме того, Покупатель имеет право расторгнуть Договор.
4.4. При просрочке исполнения п. 2.1 настоящего Договора Покупатель уплачивает Продавцу пени в размере _____% (_____________) от цены доли (части доли) за каждый день просрочки, но не более ___%.
5. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ
5.1. Настоящий Договор составлен в трех экземплярах, имеющих равную юридическую силу: один экземпляр предназначен для регистрации изменений в ЕГРЮЛ в уполномоченном органе, второй экземпляр выдается Продавцу, третий экземпляр - Покупателю.
5.2. Настоящий Договор вступает в силу с момента нотариального удостоверения и действует до момента полного выполнения Сторонами своих обязательств.
5.3. Передача документов при необходимости и по желанию Сторон фиксируется Актом приема-передачи (Приложение N ___).
5.4. Споры, возникающие в связи с исполнением настоящего Договора, разрешаются Сторонами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.
5.5. Неотъемлемой частью настоящего Договора являются:
5.5.1. Акт приема-передачи документов (Приложение N __).
5.5.2. ______________ __________________________.
6. АДРЕСА И РЕКВИЗИТЫ СТОРОН
Продавец: Покупатель:
______________ ___________________ ______________ ______ ______________
(наименование юридического лица) (наименование юридического лица)
Юридический/почтовый адрес: ______ Юридический/почтовый адрес: _________
______________ ___________________ ______________ ______ ______________
ИНН/КПП ______________ ___________ ИНН/КПП ______________ ______________
ОГРН ______________ ______________ ОГРН ______________ _________________
Телефон: __________ Факс: ________ Телефон: __________ Факс: ___________
Адрес электронной почты: _________ Адрес электронной почты: ____________
Банковские реквизиты:_____________ Банковские реквизиты:________________
______________ ___________________ ______________ ______ ______________
(Вариант: (Вариант:
______________ ___________________ ______________ ______ ______________
(Ф.И.О.) (Ф.И.О.)
Адрес: ______________ ____________ Адрес: ______________ _______________
______________ ___________________ ______________ ______ ______________
Паспортные данные: _______________ Паспортные данные: __________________
______________ ___________________ ______________ ______ ______________
Телефон: ______________ __________ Телефон: ______________ _____________
Адрес электронной почты: _________ Адрес электронной почты: ____________
Счет ______________ _____________) Счет ______________ ________________)
ПОДПИСИ СТОРОН
Продавец: Покупатель:
___________ / ___________ / ___________ / ____________ /
(подпись) (Ф.И.О.) (подпись) (Ф.И.О.)
(М.П. <6>) (М.П. <6>)
--------------------------------
Информация для сведения:
<1> Согласно п. 1 ст. 185.1 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенность на совершение сделок, требующих нотариальной формы, должна быть нотариально удостоверена, за исключением случаев, предусмотренных законом.
<2> Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных Федеральным законом от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества.
Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Уставом может быть предусмотрен более продолжительный срок использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества (абз. 1, 2, 5 п. 5 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").
<3> В соответствии с пп. 12 п. 2 ст. 149 Налогового кодекса Российской Федерации не подлежит налогообложению (освобождается от налогообложения) реализация (а также передача, выполнение, оказание для собственных нужд) на территории Российской Федерации долей в уставном (складочном) капитале организаций, паев в паевых фондах кооперативов и паевых инвестиционных фондах, ценных бумаг и производных финансовых инструментов, за исключением базисного актива производных финансовых инструментов, подлежащего налогообложению налогом на добавленную стоимость.
<4> В силу п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.
<5> Согласно п. 1.4 ст. 9 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" при внесении в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся перехода либо залога доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью на основании сделки (договора), подлежащей (подлежащего) обязательному нотариальному удостоверению, заявителем является нотариус, удостоверивший соответствующую сделку (соответствующий договор).
Нотариус, удостоверивший договор об отчуждении доли или части доли в уставном капитале общества или акцепт безотзывной оферты, в течение двух рабочих дней со дня данного удостоверения, если больший срок не предусмотрен договором, подает в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, заявление о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц (п. 14 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"). О порядке представления документов, необходимых для государственной регистрации, при нотариальном удостоверении сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, см. п. 2 Письма ФНС России от 25.06.2009 N МН-22-6/511@ "О реализации налоговыми органами положений Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ".
<6> С 07.04.2015 хозяйственные общества не обязаны иметь печать (Федеральный закон от 06.04.2015 N 82-ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части отмены обязательности печати хозяйственных обществ").
